지난 2월21일 서울 서초동 서울고등법원. 두산인프라코어(042670) 중국법인(DICC)의 2대 주주인 IMM PE·하나금융투자PE·미래에셋자산운용PE 컨소시엄이 두산(000150)인프라코어를 상대로 낸 주식매매대금 청구소송의 판결이 나오자 원고와 피고의 희비가 엇갈렸다.
“두산인프라코어의 매매대금 지급 의무가 없다”던 1심 결과가 항소심에서 뒤집히는 순간이었다. 2심 재판부는 두산인프라코어가 재무적 투자자(FI)들의 DICC 지분 20%를 투자원금(3,800억원)에 연간 내부수익률 15%를 복리로 더한 총 7,093억원을 주고 매수해야 한다고 판결했다. 원고인 FI와 이들의 소송을 대리한 법무법인 세종의 이동건·이숙미·이영구 변호사는 순간 주먹을 불끈 쥐었다.
이 사건은 지난 2011년 FI가 지분 20%를 보유하는 조건으로 DICC에 3,800억원을 투자하며 시작됐다. 당시 지분 80%를 보유한 최대주주 두산인프라코어와 FI들은 3년 내 DICC를 주식시장에 상장해 투자금을 회수하기로 계약을 체결했다. 해당 기간 안에 상장이 안 되면 ‘드래그얼롱(동반매도요구권)’을 통해 FI들이 두산인프라코어 지분까지 함께 매각할 수 있는 약정도 걸었다.
문제는 3년 뒤인 2014년까지 DICC의 상장이 이뤄지지 않으면서 불거졌다. FI들은 계약대로 드래그얼롱을 행사하려 했으나 2016년 DICC 매각은 결국 실패했다.
FI들은 두산인프라코어가 매도자 실사 등 매각 절차에 협조하지 않아 투자금 회수에 실패했다고 주장하며 소송을 제기했다. 지난해 1월 서울중앙지방법원에서 열린 1심은 두산의 손을 들어줬고 FI들은 곧바로 항소했다.
FI를 대리한 세종 변호사들은 2심에서 ‘조건성취 방해’와 ‘선택채권 특정’이라는 민법 논리를 적극적으로 펼쳤다. 두산인프라코어가 드래그얼롱 행사 조건인 매수예정자·매각가격 결정을 방해했으며 선택채권 특정의 법리에 따라 DICC 지분을 우선 매수할 의무가 있다는 주장이었다.
2심 재판부는 드래그얼롱의 취지를 인정해 1심 판결을 뒤집었다. 이동건 세종 변호사는 “만약 대주주의 비협조가 정당화된다면 드래그얼롱은 대규모 기업 투자의 한 방법으로 활용되지 못할 것”이라고 설명했다.
현재 이 사건은 두산인프라코어 측 상고로 대법원까지 간 상태다. 이 사건의 최종 결론은 드래그얼롱에 관한 국내 첫 법원의 판단으로 이정표가 될 전망이다.
/윤경환기자 ykh22@sedaily.com
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