정부의 ‘공정경제 3법’ 중 상법 개정안이 적용되면 경영권 개입을 통해 수익을 추구하는 외국인·기관투자가에 수혜가 돌아갈 가능성이 크다는 우려가 높아지고 있다. 특히 최대주주의 경영권 행사 제약으로 기업 성과 창출 및 가치 개선 등이 어려울 수 있어 결국 소액주주에게 득보다 실이 더 클 것이라는 의견도 제기된다.
20일 재계에 따르면 상법 개정안 시행으로 다중대표소송제가 도입되면 상장사 대다수가 영향권에 속하게 될 것으로 전망된다. 다중대표소송제는 자회사의 이사가 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 비율 이상 지분을 보유한 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 하는 제도이고 비상장기업은 총 발행 주식 수의 1%, 상장기업은 0.01% 및 6개월 이상 보유할 경우 소송을 제기할 수 있다.
17일 기준 유가증권·코스닥시장의 국내 상장사 2,147개 중 외국인 지분율이 0.01% 이상인 기업은 2,102개(97.9%)로 상장사 대다수가 개정 법안의 영향권에 속하게 될 것으로 보인다. 실제 삼성전자(005930)의 외국인 지분율(18일 기준)은 56%에 달하며 SK하이닉스 48.26%, NAVER 55.07%, LG화학 36.38% 등 삼성바이오로직스와 셀트리온을 제외하면 시가총액 상위 10개 기업 가운데 8곳이 외국인 지분율 30% 이상이다. 다중대표소송제가 도입되면 소송 위험 증가에 따라 기업의 신사업 진출 같은 적극적 경영 활동이 위축될 것이라는 우려가 나온다. 한국상장회사협의회 조사에 따르면 지난 4월1일 기준 50% 초과 지분율로 자회사를 보유한 전체 상장사 수는 1,114개, 자회사 수는 3,250개로 소송 대상에 포함 가능한 기업 수는 1,114개에서 4,364개로 3.9배 늘어난다. 재계의 한 관계자는 “통상 신사업 진출처럼 실패 위험을 감수하는 경영 활동은 자회사를 통해 이뤄지는 경우가 많은데 다중대표소송제가 도입되면 실패 가능성이 낮은 안정적 경영에 집중하는 기업이 늘게 되고 결국 산업 전반의 활력이 떨어질 것”이라고 주장했다.
감사위원 분리선출제에 대해서도 재계에서는 외국계 투기 자본이 지분 쪼개기를 통해 ‘3%룰’을 무력화하고 감사위원 분리선임 제도를 적극 활용할 경우 이사회를 장악할 수 있다는 우려를 제기하고 있다. 감사위원 분리선출제는 감사위원 독립성 확보를 위해 주주총회에서 감사위원이 되는 1인 이상의 이사를 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 하는 제도다. 하지만 경영권 개입을 노리는 투기 자본의 여러 주체가 각각 3% 이내 지분율을 확보한 다음 연합해 최대주주 의결권을 무력화할 수 있다는 지적이다. 권재열 경희대 법학전문대학원장은 “투자 수익만을 기대하기 때문에 기업 경영권에는 큰 관심이 없는 일반적인 소액 주주들보다는 배당 확대 등을 추구하는 기관·외국인 등 상당한 지분을 보유한 주주들을 보호하게 될 것”이라고 설명했다.
아울러 상법 개정안이 기업 가치 개선에 걸림돌로 작용할 것이라는 의견도 있다. 연강흠 연세대 경영학과 교수는 “상법 개정안은 기업 가치 개선에 도움이 되지 않을 것으로 본다”며 “기업 최대주주가 적극적으로 기업을 경영하려고 해도 지금처럼 격려 받지 못하는 분위기에서는 기업을 경영할 의욕이 점점 줄어들게 될 것”이라고 지적했다. /박경훈기자 socool@sedaily.com
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