포스코에너지의 사업 분할 건을 두고 재무적투자자(FI)들이 공동 대응을 결정하면서 갈등이 장기화 될 것으로 보인다. FI들은 회사 측과 주식매수가격을 두고 협상 중이지만 양측의 이견이 커 타협점을 찾긴 쉽지 않다. 합의에 이르지 못할 경우 법원에 매수 가격 결정을 청구할 것으로 보인다.
18일 투자은행(IB)업계에 따르면 포스코에너지의 주요 주주인 사모투자펀드(PEF) 스틱인베스트먼트와 스카이레이크는 포스코에너지의 부생가스 발전 사업을 분할해 모회사 포스코로 넘기려는 안건에 반대표를 행사하기로 결정했다. 이들 투자자는 2012년 8월 포스코에너지가 발행한 1,900억원 규모 보통주에 공동으로 투자한 바 있다.
반대하는 주주들은 지난 14일부터 다음달 4일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 투자자들이 주식매수 청구를 요청하면 포스코에너지 측은 이들이 보유하고 있는 지분 8.6%(496만주)를 사들여야 한다.
포스코에너지의 실적이 악화하면서 6년간 발이 묶였던 투자자들은 모처럼 투자 회수(엑시트) 기회를 잡게 됐지만, 이 과정은 순탄친 않을 것으로 보인다. 최악의 경우 법원으로 사안이 넘어가게 된다.
◇매수가격 두고 의견차 커…포스코 측 “최근 시가 평가 없어”
회사 측에서 제시한 주식매수청구 가격이 갈등의 원인이 됐다. 2012년 스틱과 스카이레이크가 투자한 금액은 주당 3만8,500원인데 반해 회사가 이번에 결정한 매수 예정가는 절반 수준인 2만1,900원에 불과하다. 포스코에너지는 회사가 비상장사인데다 최근 주식 매매사례가 없어 적용할 시가가 없다는 입장이다. 회사가 마지막으로 주식을 발행한 것은 2017년 2월이다. 스카이레이크가 2010년 투자한 2,000억원 규모 상환전환우선주(RCPS)의 만기가 다가와 상환을 요구했고, 포스코에너지는 이를 갚기 위해 미래에셋대우를 대상으로 투자금을 유치한 바 있다.
회사는 시가평가 대신 보충적으로 사용되는 가치 평가 방법인 상속세 및 증여세법(상증법)을 적용해 이번 가격을 산정했다. 상증법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하는데, 수익가치를 과거 3년간의 순손익을 기준으로 반영한다. 포스코에너지는 지난 2016년 연결기준 1,000억원의 순손실을 보인 뒤 이듬해 700억원의 순이익을 냈지만 다시 지난해 500억원의 순손실을 기록했다.
이를 두고 FI들은 주식매수 청구 가능 기간 동안 회사 측에 본질 가치를 기준으로 가격을 재조정해야 한다고 요구한 것으로 전해진다. 상법에 따르면 주식매수가액은 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 규정하고 있어 주주와의 협의로 추후 변경이 가능하다.
포스코가 이를 받아드리지 않을 경우 장기전은 불가피하다. FI 측은 포스코에너지와의 협상이 결렬될 경우에 대비해 법원에 매수 가격 결정을 청구하는 방안도 고려하고 있다. 상법에 따르면 회사와 투자자가 매수가격을 두고 합의를 이루지 못할 경우 법원이 회사의 재산 상태 등을 고려해 매수가격을 대신 산정할 수 있다. 법원의 결정에 이의가 있을 시 항고도 가능하다.
◇ PEF 투자금 반환 소송 이어져
포스코에너지와 FI의 이번 갈등처럼 최근 회사와 주주로 참여한 재무적투자자 간 투자금 회수를 두고 법정 분쟁을 겪는 사례는 점차 늘고 있다. 두산인프라코어의 중국 자회사인 두산인프라코어차이나(DICC)와 IMM프라이빗에쿼티(PE)는 지분을 파는 과정에서 두산이 협조하지 않았다며 2011년 투자금 반환소송을 걸었고 현재 3심이 진행 중이다. 교보생명 소수지분의 풋옵션을 둘러싼 신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI) 간 분쟁은 현재 국제상업회의소(ICC) 서울사무소에 중재를 신청했고 결과를 기다리고 있다.
/조윤희기자 choyh@sedaily.com
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