최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 경제 분야에서도 어려움이 가중되고 있다. 이러한 상황에서 기업들은 주주총회 시즌을 맞이하게 됐다. 올해도 기업들의 주총에서 기업지배구조 개선과 관련한 이슈뿐만 아니라 의결권 확보라는 고민과 어려움은 계속될 것으로 예상된다.
지난 2017년 말 섀도보팅 제도가 폐지된 후 기업들은 전자투표제 도입, 주총 일자 분산 등 내실 있는 주주권 행사를 유도하기 위해 많은 노력을 하고 있다. 그러나 전자투표 참여율은 매우 저조하고 정기주총 안건이 부결된 기업은 2018년 76개사, 2019년 188개사로 매년 증가했으며 올해는 더 늘어날 전망이다. 매년 반복·확대되는 이러한 현상에 대한 개선이 절실히 필요하다.
먼저 의결권을 행사하는 주주 자격을 살펴볼 필요가 있다. 결산기 종료 후 주총까지는 약 60일에서 90일의 시차가 있다. 이로 인해 명부상 주주와 실질 주주가 다르다는 문제가 발생한다. 주총 전에 주식을 매각한 주주(명부상 주주)는 굳이 시간과 비용을 들여 주총에 직접 참석하거나 전자투표를 하는 데 관심이 없을 수밖에 없고 이들이 이사와 감사를 선임하는 것도 맞지 않는다. 따라서 배당 등은 명부상의 주주가, 회사의 임원선임 등은 실질 주주가 각각 결정하도록 하는 합리적인 제도 변경이 필요하다.
두 번째는 주총 결의요건의 문제다. 현행 상법은 주총 결의요건으로 일정 비율 이상의 찬성을 요구하지만 미국·영국 등 대부분의 나라는 출석 주주가 의결한다. 주주가 전자투표 등을 통해 권리를 행사할 수 있음에도 불구하고 적극적인 의사표현을 하지 않는 부분까지 회사에 책임을 묻는 것은 과하다. 따라서 주총 성립을 위한 결의요건의 개선이 필요하다.
세 번째는 감사선임 문제다. 소위 ‘3%룰’ 때문에 감사선임을 못 하는 기업이 계속 늘어나고 있다. 기업은 감사선임을 위해 의결권 대행업체를 고용하거나 직원들을 동원해서 의결권을 확보하는 인적·물적 손실을 감수하고 있다. 3%룰 개선을 통해 기업의 비용과 시간을 줄여줘야 할 것이다.
마지막으로 주주의 주총 직접참석에 대해서도 생각해봐야 한다. 많은 기업이 주총을 특정일에 동시에 개최하는 것을 ‘슈퍼주총데이’라고 하는데 이는 기업에 대한 비판으로 이어진다. 정보통신의 발달로 이제 주주는 시간과 장소에 구애받지 않고 권리를 행사할 수 있다. 따라서 주주가 권리 행사를 위해 시간과 비용을 들여서 주총에 직접 참석해야만 한다는 지난 60여 년간의 관념에서 벗어나야 할 때다.
주주는 배당과 주가로 보답받기를 기대한다. 회사는 주주의 지지를 통해 성장한다. 경영환경은 하루가 다르게 변화하고 있지만 현행 주주총회 제도는 과거의 모습을 그대로 유지하고 있다. 과연 무엇이 주주와 기업을 위한 주주총회의 모습인지에 대해 합리적인 제도개선 방안이 마련되기를 기대해본다.
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