신약 개발 바이오업체인 지트리비앤티(115450)가 새로 주인이 된 베이사이드 프라이빗에쿼티(PE) 측의 반발로 신규 자금 조달에 어려움을 겪고 있다. 지트리비앤티의 최대주주로 있는 지트리홀딩스가 법원에 신주 발행금지 가처분 소송을 제기한 때문인데 베이사이드PE는 지난 2월 특수목적법인(SPC)인 지트리홀딩스를 통해 지트리비앤티 최대주주에 오른 곳이다.
베이사이드PE는 172억 5,000만 원 규모 지트리PEF(사모펀드)를 조성해 지트리비앤티 경영권 지분 3.89%를 확보했는데, 이 펀드에는 기존 지트리비앤티의 최대주주인 양원석 지트리비앤티 대표의 출자금이 168억 5000만 원이나 포함돼 있다.
베이사이드PE는 운용사로서 지트리PEF를 통해 지트리홀딩스의 거의 모든 의사 결정을 주도하고 있다. 양원석 대표가 지트리PEF의 자금을 거의 모두 출자했지만 유한책임 출자자(LP)인 만큼 지트리PEF 운용에 참여하는 것은 불법이다. 양 대표가 사실상 지트리홀딩스의 의사 결정에는 참여할 수 없는 셈이다.
지트리비앤티는 지난 9월 넥스트사이언스, 에이치엘비(HLB) 등이 참여한 에이치엘비 컨소시엄을 대상으로 400억 원의 유상증자와 550억 원의 전환사채(CB) 발행을 결정했다고 공시했다. 양 대표 측의 제안으로 에이치엘비 컨소시엄의 투자 참여 결정이 이뤄진 것으로 파악된다. 양 대표는 자금 유동성을 확보해 안구건조증 치료제와 교모세포종 치료제 등의 임상에 속도를 낼 계획이다.
그러나 지트리홀딩스는 지난 7일 신주발행금지 가처분 소송을 제기하며 투자 유치 결정 과정에 문제가 있다는 취지로 반대 의사를 밝혔다. 또 양 대표가 충분한 상의 없이 독단적으로 투자 유치를 진행한 것에 대해 강한 불쾌감을 표시한 것으로 알려졌다.
베이사이드PE 관계자는 “좋은 전략적투자자(SI)가 주주로 참여하는 것에 대해 환영하지만 투자 유치 과정에 법적인 문제는 없어야 한다” 면서 "PEF 운용사로서 선관주의 의무를 다하기 위해 가처분 소송을 제기할 수밖에 없었다"고 강조했다.
양 대표 측은 이번 투자 유치가 회사의 건전한 발전과 주주가치 제고를 위한 최선의 선택이라고 주장하고 있다. 최근 제기된 소송은 회사 가치를 훼손하려는 악의적인 의도가 있다고 보고 강력하게 대응하겠다는 입장인 것으로 알려졌다.
투자은행(IB) 업계에서는 양측이 이러한 갈등 상태에 놓인 것은 지난해 12월부터 이어진 베이사이드PE 측의 무리한 지트리비앤티 경영권 확보 추진에 원인이 있다는 분석을 내놓고 있다.
지난해 양 대표는 4% 남짓에 불과한 대주주 지분을 보완하고 신약개발 자금을 마련하려 자신과 뜻을 같이할 투자자를 찾았다. 그 과정에서 인연을 맺게 된 곳이 베이사이드PE다. 베이사이드PE는 지난해 12월 양 대표 보유 지분 전량을 후순위로 출자받고, 외부 선순위 LP를 모집해 800억 원 규모 PEF를 조성한다는 계획을 밝혔다. 해당 PEF는 지트리비앤티 지분 약 8.5%를 확보하고 양 대표의 든든한 우군 역할을 하게 될 것으로 보였었다.
이후 베이스이드PE가 PEF 출자자 확보에 난항을 겪으면서 문제가 시작됐다. 베이사이드PE가 양 대표에게 제안했던 것과 달리 선순위 LP 모집은 전혀 되지 않았다. 차선책으로 베이사이드PE는 SPC를 설립하고 SPC가 금융기관으로부터 대출을 받는 구조를 다시 제안해 진행했지만 이번에도 SPC에 대한 금융기관 대출은 실패로 끝났다.
베이사이드PE 관계자는 이와관련, "투자 결정 이후 지트리비앤티 주가가 큰 폭으로 하락한 탓에 LP 모집이 어려웠던 것"이라며 "주가 하락의 책임은 양 대표 등 경영진에게 있다"고 지적했다.
그 결과 양 대표는 자신이 직접 보유했던 지분 3.89%를 지트리PEF에서 지트리홀딩스를 거쳐 보유하는 구조로만 바뀌었을 뿐 경영권 우호 지분 확보는 전혀 이뤄지지 않았다. 나아가 베이사이드PE는 양 대표가 출자한 자금에서 관리 보수를 챙기면서 양 대표는 최대주주인 지트리홀딩스의 의사결정 과정에서도 배제됐다.
한 투자업계 관계자는 "PEF 운용사로 금융당국에 등록된 베이사이드PE가 지배적 후순위 출자 예정자인 양 대표에게 투자 위험들을 충실히 사전 고지하고 설명했다면 이같이 복잡한 투자 구조가 만들어졌을 지 의문"이라고 강조했다.
사모펀드운용사의 또 다른 관계자는 "PEF 운용사의 선관주의 의무는 LP에 대한 것인데 지배적 LP가 원하는 에이치엘비 투자 유치에 대해 법적 문제를 제기하는 것은 이해가 가지 않는다"고 말했다.
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