■남양유업 판결 여파에 선제 조정 표결서 최대주주 의결권은 제외 실지급률 맞춰 가결 안정성 높여 티웨이 등 한도 절반 가량 낮춰 서울 여의도 증권가. 연합뉴스 개정 상법 시행과 함께 ‘이사 보수 한도’도 올해 정기 주주총회 시즌의 뜨거운 감자로 부상했다. 이사들의 충실 의무 대상이 주주로 확대된 가운데 대법원에서 회사의 최대주주인 이사가 보수 한도를 스스로 승인하는 것이 위반이라는 판결을 내놓은 여파다. 이에 자발적으로 이사 보수 한도를 낮춰 부결 가능성을 줄이는 상장사들이 속속 등장했다. 8일 한국거래소 기업공시채널 카인드(KIND)에 따르면 티웨이항공(091810)·풀무원(017810)·한화갤러리아(452260) 등은 올해 열리는 정기 주총에 이사 보수 최대 한도를 낮추는 안건을 상정했다. 구체적으로 티웨이항공은 지난해 최고 한도액 40억 원에서 올해 20억 원으로, 풀무원은 45억 원에서 30억 원으로, 한화갤러리아는 40억 원에서 30억 원으로 각각 내렸다. 이는 지난해 ‘남양유업 판결’이 영향을 미친 것으로 해석된다. 지난해 대법원은 홍원식 전 남양유업 회장이 2023년 주총에서 의결권을 행사해 이사 보수 한도 안건을 통과시킨 것이 위법이라는 판결을 내렸다. 따라서 이사인 주주는 보수 한도 승인 안건의 특별이해관계인으로 의결권을 행사할 수 없다는 점이 명확해졌고 회사의 최대주주나 특수관계인 중 이사가 포함된 경우 그 지분을 표결에서 제외해야 한다. 이 경우 국민연금 등 기관투자가가 이사 보수 안건에서 캐스팅보트를 쥘 수밖에 없기 때문에 지급률 차이에 의한 부결을 방지하기 위해 자발적으로 보수 한도를 내리는 것으로 풀이된다. 실제 지난해 티웨이항공의 실제 이사 보수 지급 총액은 25억 3000만 원으로 지급률 63.25%를 기록했다. 풀무원과 한화갤러리아는 각각 29억 6400만 원(65.87%), 9억 9900만 원(24.98%)으로 나타났다. 문성 법무법인 율촌 변호사는 “기업들은 보수 한도 안건의 가결 안정성을 높이기 위해 실제 예상 지급 수준에 맞춰 비교적 보수적으로 한도를 설정하는 경향이 나타나고 있다”고 설명했다. 아울러 이사 보수 안건 승인 여부에서 소액주주들의 역할이 중요해지고 있다는 분석도 지배적이다. 해당 안건의 승인을 위해서는 총 발행주식 수의 4분의 1 출석 그리고 출석 주주의 의결권 과반수 찬성이라는 요건을 충족시켜야 한다. 이 가운데 최대주주의 지분을 제외하게 된다면 안건 표결을 위한 출석 기준부터 맞추기 어려워질 수 있다. 이로 인해 소액주주들의 주총 참여도를 높이는 것이 새로운 과제로 부상하고 있다는 진단이다. 이런 문제를 해소하기 위해 이사별로 보수 한도 안건을 나눠서 상정하는 방법이 해결책으로 제시되고 있다. 최대주주가 스스로 보수 한도를 승인할 수 없지만 다른 이사들에 대해서는 표결을 할 수 있다는 해석 때문이다. 김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 “이사 보수 한도를 하나의 안건으로 올린다면 이사인 최대주주가 의결권이 없지만 이사별로 나눈다면 표결할 수 있다”며 “부결 가능성에 따라 나머지 이사들이 보수를 받을 수 있는 조치로 제안하고 있다”고 말했다.

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“이사 보수한도 부결될라” 잇단 셀프 삭감

■남양유업 판결 여파에 선제 조정
표결서 최대주주 의결권은 제외
실지급률 맞춰 가결 안정성 높여
티웨이 등 한도 절반 가량 낮춰

박정현 기자

입력2026-03-08 20:23

수정2026-03-08 20:23

지면 3면

개정 상법 시행과 함께 ‘이사 보수 한도’도 올해 정기 주주총회 시즌의 뜨거운 감자로 부상했다. 이사들의 충실 의무 대상이 주주로 확대된 가운데 대법원에서 회사의 최대주주인 이사가 보수 한도를 스스로 승인하는 것이 위반이라는 판결을 내놓은 여파다. 이에 자발적으로 이사 보수 한도를 낮춰 부결 가능성을 줄이는 상장사들이 속속 등장했다.

8일 한국거래소 기업공시채널 카인드(KIND)에 따르면 티웨이항공(091810)·풀무원(017810)·한화갤러리아(452260) 등은 올해 열리는 정기 주총에 이사 보수 최대 한도를 낮추는 안건을 상정했다. 구체적으로 티웨이항공은 지난해 최고 한도액 40억 원에서 올해 20억 원으로, 풀무원은 45억 원에서 30억 원으로, 한화갤러리아는 40억 원에서 30억 원으로 각각 내렸다.

이는 지난해 ‘남양유업 판결’이 영향을 미친 것으로 해석된다. 지난해 대법원은 홍원식 전 남양유업 회장이 2023년 주총에서 의결권을 행사해 이사 보수 한도 안건을 통과시킨 것이 위법이라는 판결을 내렸다. 따라서 이사인 주주는 보수 한도 승인 안건의 특별이해관계인으로 의결권을 행사할 수 없다는 점이 명확해졌고 회사의 최대주주나 특수관계인 중 이사가 포함된 경우 그 지분을 표결에서 제외해야 한다.

이 경우 국민연금 등 기관투자가가 이사 보수 안건에서 캐스팅보트를 쥘 수밖에 없기 때문에 지급률 차이에 의한 부결을 방지하기 위해 자발적으로 보수 한도를 내리는 것으로 풀이된다. 실제 지난해 티웨이항공의 실제 이사 보수 지급 총액은 25억 3000만 원으로 지급률 63.25%를 기록했다. 풀무원과 한화갤러리아는 각각 29억 6400만 원(65.87%), 9억 9900만 원(24.98%)으로 나타났다. 문성 법무법인 율촌 변호사는 “기업들은 보수 한도 안건의 가결 안정성을 높이기 위해 실제 예상 지급 수준에 맞춰 비교적 보수적으로 한도를 설정하는 경향이 나타나고 있다”고 설명했다.

아울러 이사 보수 안건 승인 여부에서 소액주주들의 역할이 중요해지고 있다는 분석도 지배적이다. 해당 안건의 승인을 위해서는 총 발행주식 수의 4분의 1 출석 그리고 출석 주주의 의결권 과반수 찬성이라는 요건을 충족시켜야 한다. 이 가운데 최대주주의 지분을 제외하게 된다면 안건 표결을 위한 출석 기준부터 맞추기 어려워질 수 있다. 이로 인해 소액주주들의 주총 참여도를 높이는 것이 새로운 과제로 부상하고 있다는 진단이다.

이런 문제를 해소하기 위해 이사별로 보수 한도 안건을 나눠서 상정하는 방법이 해결책으로 제시되고 있다. 최대주주가 스스로 보수 한도를 승인할 수 없지만 다른 이사들에 대해서는 표결을 할 수 있다는 해석 때문이다. 김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 “이사 보수 한도를 하나의 안건으로 올린다면 이사인 최대주주가 의결권이 없지만 이사별로 나눈다면 표결할 수 있다”며 “부결 가능성에 따라 나머지 이사들이 보수를 받을 수 있는 조치로 제안하고 있다”고 말했다.

박정현 기자