‘상법 개정’ 무기 쥔 행동주의 펀드, 이사회 개편 압박

■주주충실의무 확대따라 적극 제안
팰리서, LG화학에 선임독립이사
얼라인, 코웨이 등 감사위원 추천

이충희 기자

입력2026-03-08 20:22

수정2026-03-08 20:22

지면 3면

최근 수년간 이어진 행동주의 펀드의 공세는 올해 정기 주주총회에서도 활발할 것으로 전망된다. 단순히 배당 증액 등 주주 환원을 압박했던 과거와 달리 정관 변경부터 이사 후보자 추천을 통한 이사회 진입까지 기업 맞춤형 전략으로 진화하는 모습이다. 특히 주주명부 열람부터 경영진 대상 공개서한 발송, 주주 제안권 행사까지 다양한 소수주주권 행사가 예상됨에 따라 기업들은 주주와의 소통으로 신뢰를 확보해야 할 필요성이 높아졌다.

8일 투자은행(IB) 업계에 따르면 LG화학(051910)을 상대로 주주 제안을 한 영국계 행동주의 펀드 팰리서캐피털은 법무법인 넥서스와 비사이드코리아를 선임하고 주주 대상 의결권 대리 행사 권유에 본격적으로 착수했다. 상법 개정으로 사외이사의 명칭이 독립이사로 변경되며 실질적인 독립성 강화가 화두로 떠오른 가운데 팰리서는 선임독립이사제도 도입과 자회사인 LG에너지솔루션(373220) 지분 유동화 등을 안건으로 상정하며 압박 수위를 높였다.

국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 코웨이(021240)·DB손해보험(005830)·가비아(079940)·솔루엠(248070)·에이플러스에셋(244920)·덴티움(145720) 등 무려 6개 상장사에 주주 제안을 던졌다. 코웨이와 DB손보에는 각각 2인의 분리 선출 감사위원 후보를 추천하며 이사회의 근본적인 개편을 꾀하고 있다. 특히 코웨이에는 감사위원회 전원을 독립이사로 구성하고 이사회 의장까지 독립이사에 맡기라는 파격적인 요구도 내걸었다. 아울러 경영진 보상 체계 공개를 거부한 가비아를 상대로 법원에 가처분을 신청하는 등 법적 절차도 병행 중이다. 주주 충실 의무 확대에 따라 이사들의 책임 범위가 넓어진 점을 적극적으로 활용하고 있다는 분석이 나온다.

다른 주요 행동주의 펀드들도 자사주 의무 소각이나 독립이사 도입 등 강화된 상법 기조에 맞춰 공세를 다변화하고 있다. 트러스톤자산운용은 KCC(002380)에 유휴 자산인 삼성물산(028260) 지분 유동화와 함께 자사주 전량 소각을 촉구했다. 또 태광산업에는 자진 상장폐지와 선임독립이사제 도입까지 요구하며 거버넌스 개편을 압박했다. 라이프자산운용은 BNK금융지주(138930)에 이사진에 대한 체계적인 보상 체계 도입을 제안했다. 회사가 보유 중인 자기주식을 이사에 대한 성과 보상으로 지급해 경영진과 주주의 이해관계를 일치시키도록 하자는 것이다.

이처럼 올해 주총 시즌을 앞두고 달라진 점으로 행동주의 펀드들의 요구 사항이 다변화하고 있다는 것이 꼽힌다. 특히 이사회 독립성 확보와 감사위원 선임 방식 개선, 자산 유동화 같은 맞춤형 전략으로 옮겨가고 있다는 평가가 나온다. 한 행동주의 펀드 대표는 “주주 충실 의무와 독립이사제, 감사위원 분리 선출 등 법적 장치가 강화되면서 이전보다 훨씬 치밀한 주주 제안이 올 정기 주총 시즌을 앞두고 나타나고 있다”고 평가했다.

이충희 기자