중복상장 막히고 유지 기준 높아지고…IPO, 이젠 ‘지배구조 설계’ 중점 [시그널]

■2026 지평 IPO 포럼 중복상장 규제에 IPO 전략 재편 상장 유지 기준도 강화되는 추세 지배구조·경영 안전성 등도 관건 이유진 법무법인 지평 파트너변호사가 15일 서울 중구에서 열린 ‘2026 지평 기업공개(IPO) 포럼’에서 발표를 진행하고 있다. 박정현 기자 기업공개(IPO) 시장의 화두가 공모 흥행에서 중복상장 규제와 제도 변화 대응으로 옮겨가고 있는 주장이 나왔다. 상장이 더 이상 증시에 데뷔하는 단순한 이벤트가 아니라 지배구조와 주주보호, IPO 이후 유지 가능성까지 함께 따져야 하는 전략 과제가 됐다는 진단이다. 이행규 법무법인 지평 대표변호사는 15일 서울 중구에서 열린 ‘2026 지평 IPO 포럼’에서 “IPO는 과거와 달리 특정 시점에 진행되는 이벤트가 아니라 지배구조와 책임경영, 상장 이후의 지속 가능성까지 염두에 두고 설계해야 되는 전략적 과정이 됐다”며 “제도와 기업, 그리고 시장이 연결되는 복합적인 교차 영역”이라고 말했다. 이번 포럼은 IPO에 대한 규제가 강화되고 더욱 정교해지고 있는 가운데 주요 쟁점을 정리하고 예비 상장 기업들의 이해를 높이기 위해 마련됐다. 총 2개의 세션으로 구성됐으며 상장을 위해 요구되는 경영 안정성과 주주간 분쟁, 그리고 중복상장 규제 강화 및 상장 유지 환경 변화 등에 대한 인사이트를 전달하는 데 초점을 맞췄다. 이날 포럼에서 ‘2025년 IPO 결산 및 상장유지 환경 변화’를 주제로 발표를 진행한 장영은 지평 수석전문위원은 “시가총액부터 매출, 감사의견, 불성실공시까지 기준이 강화됐을 뿐만 아니라 동전주 요건도 신설되는 등 상장 유지 실패 시 조기 퇴출될 수 있는 가능성도 높아졌다”며 “상장 심사 승인 받고 증시에 들어가더라도 1년 내에 상장폐지되는 사례도 있기 때문에 (예비 상장사들은) 높아진 기준에 대한 허들도 충분히 고려해야 한다”고 짚었다. 이어 최근 정부와 거래소가 중복상장에 대한 심사 잣대를 대폭 높이면서 상장 전략 자체가 바뀌고 있다는 분석이 나왔다. 지난 달 정부는 중복상장과 관련해 원칙적으로는 제한하고, 예외적으로만 허용하겠다는 방향성을 제시했다. 규제 대상도 기존 물적분할 자회사 상장을 넘어 인적분할 자회사, 상장사가 인수하거나 새로 설립해 자회사로 둔 회사를 상장하는 경우까지 폭넓게 포함하는 쪽으로 확대됐다. 예외적으로 허용되더라도 심사 문턱은 만만치 않다는 게 장 수석전문위원의 관측이다. 그는 “한국거래소와 금융 당국이 자회사 상장의 필요성이 충분한지, 일반주주와 얼마나 소통했는지, 주주 보호 노력이 있었는지, 또 모회사와의 경영·영업 독립성이 확보됐는지를 핵심적으로 들여다볼 것”이라며 “사실상 일반 주주 설득과 독립성 입증 없이는 자회사 IPO가 어려워졌다”고 진단했다. IPO를 둘러싼 제도 변화도 기업 부담을 키우고 있는 실정이다. 개정 상법의 핵심은 경영 투명성과 소수주주 보호 강화다. 이유진 지평 파트너변호사는 “이사 충실의무 대상 확대, 전자주주총회 의무화, 집중투표제 강화, 사외이사의 독립이사 전환, 감사위원 선출 관련 규제 강화, 자기주식의 원칙적 소각 등이 상장 예정 기업이 당장 대비해야 할 변화”며 “IPO 심사에서도 이 같은 지배구조 정비 수준이 질적 심사 요건과 맞물려 중요하게 작용할 것”이라고 설명했다. 비상장 단계에서 체결한 투자계약과 주주 간 계약도 재점검 대상이다. 서민아 지평 파트너변호사는 “비상장 기업들의 임원 선임 및 해임권부터 지명권, 사전동의권, 정보수령권, 주식 양도제한, 우선매수권, 공동매도권, 회사가 당사자인 풋옵션 등이 상장회사의 체계와 충돌할 수 있는 대표적인 주주간 계약 조항”이라며 “이런 조항들을 예심 전 종료하거나 상장 시 자동 종료되도록 정비해야 한다”고 조언했다. 결국 올해 IPO 시장은 흥행 여부보다 제도 변화에 얼마나 정교하게 대응하느냐가 성패를 가를 것이라는 게 공통된 의견이다. 중복상장 규제 강화와 개정 상법, 상장유지 기준 강화가 동시에 작동하면서 IPO는 공모 절차가 아니라 지배구조와 책임경영을 선제적으로 설계하는 과정으로 바뀌고 있다는 판단에서다.