“공정가치” vs “주가 기반 산정” …신세계푸드 합병 매수가 논란 [시그널]

4.9만원으로 회계법인 평가 절반 소액주주들 “이사회가 권익 침해” 법령상 주가로 합병가 산정 허용 “교환가격·비율 문제없다” 해석도 신세계푸드 CI. 신세계푸드 신세계푸드가 모회사 이마트와의 포괄적 주식교환을 통한 합병 추진과정에서 반대 주주 주식을 매수하는 가격을 둘러싸고 진통을 겪고 있다. 신세계푸드는 복수의 회계법인이 산정한 최소 공정가치인 약 9만 원의 절반 수준으로 합병 반대 주주의 주식을 사들일 예정인데, 소액주주들은 매수가가 과도하게 낮다고 반발했다. 반면 매수가가 산정 당시의 주가보다 높아 주식 교환 과정에 문제가 없다는 시각도 있다. 3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 신세계푸드는 이달 7일 2차 주주 간담회를 개최하고 주식 교환의 정당성을 설득할 예정이다. 신세계푸드는 이마트와의 포괄적 주식 교환을 통한 합병 및 상장폐지를 추진하면서 교환 비율로 1대 0.5031313을 제시했다. 신세계푸드 주식 2주를 이마트에 이전하면 이마트 주식 약 1주를 받는 방식이다. 신세계푸드 주식의 매수예정가격은 4만 8876원으로 정해졌다. 이는 주식 교환에 반대하는 주주가 매수 청구권을 행사했을 때 받을 수 있는 금액으로 소액주주를 중심으로 저평가라는 지적이 나왔다. 주주들이 반발하고 있는 것은 신세계푸드 주식 매수가가 공정가치에 비해 크게 낮기 때문이다. 신세계푸드와 이마트가 복수의 회계법인에 의뢰해 산정한 결과에 따르면 신세계푸드의 공정가치는 1주당 최소 9만 4692원이다. 이는 자산가치만을 기준으로 산출한 것으로 영업이 지속될 경우에는 본질가치가 1주당 10만 원을 웃도는 것으로 추산됐다. 신세계푸드가 이 금액의 절반 가격으로 매수가를 정하자 주주 일부는 교환·합병 방식을 결정한 이사회가 주주 권익을 침해했다는 입장이다. 일부 주주는 이사들의 주주충실의무 위반 가능성도 제기했다. 이들은 주가를 기준으로 매수가를 평가하는 방법에 문제가 있다고 주장했다. 국내 주권상장법인 2545개 중 20%가량의 주가가 주당순자산(BPS)의 절반에 미치지 못하는데, 이런 상황에서 주가를 기준으로 주식 교환·합병이 이뤄지면 소액주주의 피해가 불가피하다는 것이다. 반면 주가는 기업의 최근 실적과 미래 영업 전망을 바탕으로 시장에서 형성되는 만큼 기업가치를 평가할 수 있는 가장 적합한 기준이어서 신세계푸드의 주식 교환과 합병 과정에 문제가 없다는 해석도 있다. 현행 법령은 주가로 합병 가액을 산정하는 것을 허용하고 있다. 신세계푸드는 사외이사 3명으로 구성된 특별위원회를 설치한 뒤 외부 회계법인 자문을 거쳐 교환가 비율과 매수가를 산정했다. IB 업계 관계자는 “국내 증시의 낮은 주가순자산비율(PBR) 문제를 고려했을 때 자산·수익가치 등 본질가치를 합병 비율 산정 시 고려할 필요가 있다”며 “공정가치보다 과도하게 낮은 금액에 주식을 처분해야 한다면 주주 권익이 충분히 보호된다고 볼 수 없다”고 말했다.