기업 합병시 자산·수익가치 반영…자본시장법 개정안 소위 통과

저가 합병 막아 소액주주 보호 손해배상 조항은 제외하기로 박상혁 소위원장이 12일 서울 여의도 국회에서 열린 정무위원회 법안심사제1소위원회를 주재하고 있다. 뉴스1 상장사 합병 시 주가 외에도 자산가치와 수익가치 등을 종합 반영해 합병가액을 산정하도록 하는 내용의 자본시장법 개정안이 국회 정무위원회 소위원회를 통과했다. 높은 회사 가치에 비해 저평가된 주가를 기준으로 합병이 이뤄지면서 소액주주가 손해를 보게 되는 일을 방지하겠다는 취지다. 국회 정무위원회는 12일 법안심사제1소위원회를 열고 이 같은 내용의 자본시장법 개정안을 의결했다. 지금까지 상장사의 합병가액은 일반적으로 주가를 기준으로 산정됐다. 일정 기간의 평균 주가를 기준으로 합병가액을 계산하는 방식이다. 시장가격을 바탕으로 해 계산이 편리하다는 장점이 있지만 주가가 저평가된 기업의 경우에는 주주가 낮은 합병 비율을 어쩔 수 없이 받아들여야 한다는 문제가 있었다. 두산그룹의 두산로보틱스·두산밥캣 사업구조 개편 논란이 대표적 사례다. 당시 두산그룹은 연매출 10조 원, 영업이익 1조 원 규모의 두산밥캣을 적자 상태의 두산로보틱스와 결합하는 구조를 추진했는데, 시장에서는 매출 규모가 183분의 1 수준인 두산로보틱스와의 합병·주식교환 비율이 소액주주에게 불리하다는 비판이 제기됐다. 개정안은 이 같은 문제를 막기 위해 합병가액 산정 때 자산가치와 수익가치 등을 함께 고려하도록 했다. 시장에서 형성된 주식 가격으로 합병 비율을 정하지 않고 종합적 요소들을 고려해 기업가치를 평가하자는 것이다. 정무위의 한 관계자는 “큰 방향성을 정한 것이고, 구체적인 평가 방식은 외부 평가 기관이 맡을 가능성이 높다”고 말했다. 기존 김현정·한정애 의원안에 포함됐던 ‘불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 입은 경우 손해배상 책임을 지도록 하는 내용’은 제외됐다. 기업합병을 과도하게 제한할 수 있다는 우려가 제기된 데 따른 조치다. 한편 이날 정무위는 법인보험대리점(GA) 임원의 결격 사유를 기존 보험업법·금융소비자보호법에서 금융관계법 전반에 대한 위반으로 확대하는 내용의 보험업법 개정안도 통과시켰다. 현행 제도의 미비점을 악용해 보험사기 전력자들이 또 다른 보험사기에 연루되는 사례를 차단하겠다는 취지다.