규제3법 골격 유지에..."전월세난 수준의 경영권 대란 우려"

최대주주와 특수관계인 의결권 각각 3% 인정 방안 유력

다중대표소송제도 일부 개정, 모회사 지분율 상향 전망

일부 진전에도 '규제3법' 골격 그대로...부작용 우려 여전

지난 3일 오후 국회에서 개최된 ‘공정경제 입법현안 공개토론회’에서 정찬형(왼쪽 네 번째) 고려대 법학전문대학원 명예교수 등이 토론회를 진행하고 있다. /연합뉴스

더불어민주당 ‘공정경제 3법’ 태스크포스(TF)팀이 지도부에 3%룰(최대주주·특수 관계인) 의결권 완화를 제안한 것은 재계의 불만을 일정 부분 반영하면서 야당과의 협상을 염두에 둔 포석으로 풀이된다. 따라서 지도부 역시 최대주주 등의 의결권 제한 3%를 합산에서 개인별 적용하는 절충안 상당 부분 수용할 것으로 전망된다. 또 모회사 주주에게 자회사 이사에 대한 소송을 허용하는 다중대표소송제와 공정거래위원회 전속고발권 폐지 범위 등도 재계의 의견이 일부 반영될 것으로 보인다.

우선 민주당은 3%룰과 관련해 최대주주 합산이 아닌 개별 적용으로 방향을 선회할 것으로 예상된다. 다만 상징성이 큰 ‘3%’라는 숫자가 바뀔 가능성은 낮은 것으로 전해졌다. 재계의 기대와 달리 의결권 제한 한도가 5%·7% 등으로 상향 조정될 가능성은 크지 않을 것으로 관측된다. 여기에 재계의 경영권 위협 우려 등을 고려해 감사위원 선출 의결권 행사 등에 필요한 주식 보유 기간을 늘리는 방안도 대안으로 부상하고 있다. 해외 헤지펀드의 무분별한 경영권 공격을 막아내기 위한 방안이다.

아울러 정무위 간사인 김병욱 의원이 발의한 상장회사법안이 대안으로 떠오를 것으로 전망된다. 현행처럼 감사·감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인 지분을 모두 합산해 3%만 의결권을 인정하는 대신 합산 없이 단순 3%룰을 적용하는 방식이다. 다만 김 의원안은 최대주주나 일반주주를 가리지 않고 ‘합산 3%룰’이 아닌 ‘단순 3%룰’을 적용하는 것이 핵심으로, 감사위원 전원을 분리선출하도록 규정했다. 이는 감사 및 감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인 지분을 전부 합산해 3%만 의결권을 인정하면 재산권 침해에 해당한다는 재계의 요구를 수용한 것이다.

다중대표소송제와 관련해서는 자회사에 소송을 제기할 수 있는 모회사 주주 자격(정부안은 상장회사 지분 0.01% 이상)과 모회사 소유 지분율 기준(정부안 50% 이상)에 재계의 의견이 추가 반영될 것으로 알려졌다. 불필요한 소송이 남발될 수 있다는 기업들의 우려와 해외 사례를 참고해 모회사 주주의 지분율과 모회사 소유 지분율을 더 높이겠다는 것이다. 실제 일본의 경우 1% 이상 지분을 보유한 주주가 모회사가 100% 지분을 가진 자회사에 대해서만 소송할 수 있도록 제한을 하고 있다.

하지만 재계에서는 이 같은 일보 진전에도 불구하고 여전히 우려의 시선을 감추지 못하는 모습이다. 상법 개정안의 골격이 유지되는 한 시가총액이 낮은 기업일수록 경영권 분쟁이 잇따를 것이라는 이유에서다. 실제 상장회사협의회는 10일 서울 여의도에서 열린 ‘기업규제법 도입에 따른 문제점 및 합리적 대안’ 설명회에서 상법 개정안 현안이 유지될 경우 ‘전월세 대란’ 수준의 경영권 분쟁이 야기될 수 있다고 지적했다.

10일 서울 여의도에서 열린 ‘기업규제법 도입에 따른 문제점 및 합리적 대안’ 설명회에서 이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장이 말하고 있다./이승배 기자

상장협은 ‘감사위원 분리선출’과 ‘최대주주의 의결권 제한 강화’가 통과되면 최대주주와 대립각을 세울 수 있는 감사위원 후보자가 선임될 가능성이 11배 이상 급증할 수 있다고 주장했다. 상장협에 따르면 감사위원 분리선출 의무가 부과되는 곳은 510개 상장사로 추산되는 가운데 이들 중 외부 주주가 내세운 감사위원이 선임될 확률은 현재 대비 최대 11.4배(5%→58%) 늘어날 수 있다는 계산이다. 소액주주는 중립 의견을 고수하는 가운데 최대주주는 후보에 반대하고 5% 이상 주주와 기관투자가는 모두 찬성표를 던진다는 최악의 시나리오를 가정한 결과다. 이재혁 상장협 정책2본부장은 “상법 개정안은 헤지펀드의 활보에 따른 심각한 경영권 분쟁을 불러올 것”이라며 “특히 정부의 권고에 따라 지배구조를 투명화한 ‘지주회사’에 심각한 피해가 예상된다”고 지적했다.

이 같은 사태를 방지하기 위해 상장협은 최대주주의 의결권을 25%(합산)까지 보장해야 하며 시가총액이 작아 헤지펀드 등의 먹잇감이 되기 쉬운 지주회사는 감사위원 분리선출 도입에서 제외해야 한다고 제안했다. 아울러 다중대표소송제와 소수주주권 행사 요건의 선택적 적용 명문화 도입에 대해서도 우려를 표명하면서 제도 손질의 필요성을 강조했다. 이 본부장은 “기업지배구조 개편을 명분 삼아 상법 개정을 추진하지만 코리아 디스카운트의 근본적 이유는 ‘노동시장의 경직성’”이라며 “상법 개정안은 잘못된 처방”이라고 비판했다.
/박진용·이승배기자 [e-mail]