서울중앙지방법원 제50민사부(김용대 민사수석부장)는 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 제기한 ‘주식처분 금지 가처분’ 신청을 기각 판결하면서 “KCC 경영진이 배임을 저질렀다는 엘리엇의 주장은 모순”이라고 판단했다.
엘리엇은 지난달 11일 KCC가 삼성물산의 자기주식을 구매할 때 주당 7만 5,000원에 취득한 점을 문제 삼았다. 삼성물산의 합병가액인 주당 5만 5,767원보다 비싼 가격에 산 만큼 KCC의 주주들에게 손해를 끼쳤다는 것이다. 재판부는 이와 관련 “이 같은 엘리엇의 주장은 삼성물산의 공정가치가 주당 10만 597원에서 11만 4,134원이라는 엘리엇 자신의 주장과도 모순된다”고 판시했다. 엘리엇은 앞서 삼성물산과 제일모직의 합병 추진과정에서 삼성물산의 주식가치가 지나치게 저평가됐다며 삼성물산의 공정가치는 10만 원 이상이라고 주장한 적이 있다. 또 다른 관련 가처분 사건인 ‘총회소집통지 및 결의금지 등 가처분’ 당시의 주장과 이번 가처분 신청의 주장이 모순됐음을 재판부가 지적한 것이다.
재판부는 이와 함께 이번 주식 처분에는 경영상의 합리적인 이유가 없다는 엘리엇의 주장에서도 모순을 찾아냈다. 엘리엇은 가처분을 신청하면서 “이번 주식 거래가 다른 합리적인 경영상의 이유 없이 오로지 현 경영진이나 대주주의 지배권 유지에만 그 목적이 있고 주주 일반의 이익에 부합하지 않는다”고 주장했다. 재판부는 이같은 주장에 대해 “이번 주식 처분은 엘리엇이 합병에 대한 반대의사를 공개적으로 밝히고 다른 주주들에게도 합병 반대를 권유하고 있는 상황”이라며 “합병을 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사가 기존 예측보다 많을 수 있다는 점을 고려해 주식매수자금을 마련하기 위한 목적도 있어 보인다”고 적시했다. 즉, 엘리엇의 합병 반대 행동 자체가 삼성물산이 자기 주식을 KCC에 파는 합리적인 경영상의 이유가 된다는 것이다.
한편 이날 기각 판결은 삼성물산이 제일모직과의 합병 성공을 위해 자사주 899만 주(5.76%)를 KCC에 매각하기로 하자 엘리엇이 주식처분금지 가처분 신청을 낸 데 대한 결정이다. 앞서 엘리엇은 부당한 합병비율로 삼성물산-제일모직 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 함께 냈으나 이달 초 패소했다.
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