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지난 2010년 하반기 상장된 A기업인수목적회사(SPAC, 이하 스팩)은 청산 기일이 다가오자 고민이 많다. 국내 증시 내 스팩의 매력이 크게 떨어지면서 적절한 합병 기업 찾기가 ‘하늘의 별 따기’이기 때문이다. 특히 합병차액이 비용으로 처리된다는 이유로 기업들이 꺼려 합병 대상 기업조차 물색이 쉽지 않다. 스팩과 합병하는 법인의 경우 합병차액(합병기준일 주가와 주당순자산가치와의 차액)을 당기 비용으로 처리해야 돼 재무제표상 이익이 크게 줄어드는 왜곡 현상이 발생한다.
앞으로 스팩주들의 이 같은 고민이 말끔히 사라질 전망이다. 지금까지 합병 발표시점이었던 합병 기일이 이사회 결의 때로 바뀌면서 합병 대상 기업의 합병차액이 당기 비용으로 처리되는 부담이 사라지기 때문이다.
29일 금융투자업계에 따르면 스팩주들은 올해부터 합병 기일을 이사회 결의 시점으로 적용한다. 이는 한국거래소 요청으로 금융감독원이 유권해석을 내린 데 따른 것으로 합병 기일이 늦춰지면서 스팩과 합병하는 회사들은 합병차액에 대한 재무제표상 불이익에서 벗어날 수 있게 됐다.
한국거래소 측 관계자는 “지금까지 스팩과 합병하는 기업들의 합병 기준일은 합병을 발표하는 날짜였지만 앞으로는 합병 기일이 이사회 결의일로 바뀐다”며 “합병 대상 회사들은 그 사이 주가 변동에 따른 합병차액에 대한 부담에서 벗어날 수 있다”고 설명했다.
예를 들어 B스팩이 장외기업 C사와 지난 2일 합병을 발표한 경우 지금까지는 합병 공표 날짜를 기준으로 이사회 결의 때까지 주가 변동 부분을 합병차액으로 계산해 비용으로 처리해 왔다. 하지만 앞으로는 이사회 결의일이 합병 기준일로 지정되면서 합병 발표 이후 주가 변동은 합병차액에 반영되지 않는다. 이사회 결의가 있은 뒤에는 합병 과정 진행으로 주권매매거래가 정지돼 합병 차액은 ‘제로(0)’로 계산된다.
회계기준원 측 관계자는 “이는 ‘합병 기일까지 거래 조건이 변하지 않는다’는 조건부 유권해석”이라며 “조건에 부합할 경우 스팩과 합병하는 기업은 그 동안 겪었던 회계상 불이익에서 벗어날 수 있다”고 밝혔다. 이어 “앞서 한국거래소가 스팩과 합병하는 기업의 합병차액으로 인한 재무제표상 부담을 줄이고자 국제회계기준위원회(IASB)에 회계기준 변경을 요구했으나 받아들여지지 않았다”며 “조건부이긴 하나 결국 금융감독당국의 유권해석을 이끌어내면서 합병 과정의 걸림돌 하나는 제거했다”고 덧붙였다.
금융감독당국의 유권해석으로 합병의 장애물로 여겨졌던 회계 문제가 사라진 셈. 하지만 스팩 활성화까지는 여전히 넘어야 할 산이 많다는 게 전문가들의 공통적 입장이다. 잇따른 상장폐지로 스팩 제도가 도입 3년 만에 뿌리째 흔들리고 있는 만큼 근본적인 개선이 있어야 한다는 것이다. 한국거래소에 따르면 지난 2010년 2월 이후 국내 증시에 상장한 스팩은 22개사로 이 가운데 단 3개사 만이 합병이란 최종 목표에 도달했다. 5개사는 합병 심사청구서 미 청구를 사유로 상장폐지 됐다. 한화에스브이명장제1호스팩의 경우 오는 2월 1일까지 합병에 따른 상장예비심사청구서를 제출치 않은 경우 퇴출된다.
한 금융투자업계 고위 관계자는 “한국거래소가 지난 해 말 합병 방식을 다양하게 해달라는 내용의 의견을 금융위원회에 건의한 것으로 알고 있다”며 “획일화된 합병 방식을 주식교환이나 현물출자 등으로 확대해야 스팩제도가 제대로 된 효과를 나타낼 수 있다”고 지적했다. 이어 “한국거래소도 올해 사업 계획 가운데 하나로 스팩제도 활성화를 추진 중”이라며 “다만 초기 운용에서 합병까지 전체의 틀을 바꾸지 않는 한 스팩은 앞으로 죽은 제도로 남을 수 있다”고 덧붙였다.
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