4월전 발행 CB 「50%공매」 예외 인정

◎거래법 대주주 ‘과잉보호’/적대적 M&A 방어벽 활용할듯오는 4월 이전에 발행된 전환사채는 4월이후 전환권을 행사해 지분율이 25%를 넘어도 「50%+1주 강제공개매수」 대상에서 제외됨에따라 『대주주보호막이 지나치게 강화되고 있다』는 지적이 일고 있다.

23일 증권업계에 따르면 재경원과 증권감독원은 오는 4월부터 시행되는 개정 증권거래법에 따라 25%이상 지분취득시 50%이상 공개매수가 의무화 되지만 4월이전에 발행된 전환사채에 대해서는 예외를 인정해 주기로 했다.

재경원의 한 관계자는 『법의 안정성 차원에서 증권거래법이 바뀌는 4월이전에 발행된 전환사채를 인수한 투자자를 보호해야 하기때문에 4월 이후에 주식으로 전환해 25%를 넘기더라도 50%이상 공개매수를 의무화할 수 없다』고 강조했다.

그러나 증권업계 관계자들은 『현실적으로 전환사채를 아무리 많이 확보했더라도 대주주를 제외하고는 25%를 넘는 경우는 없고 많아야 10%정도 보유하는 것에 불과하다』면서 증권당국의 이같은 방침은 전환권행사로 25%를 넘을 가능성이 유일한 대주주에게만 경영권 방어기회의 특혜를 주는 조치라고 지적하고 있다.

이로인해 대주주들은 50%이상 강제공개매수 조항에 이어 전환사채에 대한 예외인정으로 적대적 기업인수합병(M&A·Mergers & Acquisitions)에 대한 보호막이 두텁게 형성돼 건전한 M&A마저 가로막는 부작용을 초래할 우려가 있다는 주장도 나오고 있다.

◎열악조건으로 발행 제3자 외면케/전량 인수통해 편법 지분확대 노려

▷해설◁

전환사채에 대해 50%이상 공개매수의무조항이 적용되지 않음에 따라 기존 대주주들의 M&A 방어벽이 더욱 두터워졌다.

이번 조치로 오는 4월1일 이전까지 대주주들의 M&A방어용 전환사채발행이 늘어나거나 이미 발행된 전환사채를 확보하려는 움직임이 가시화될 것으로 예상되고 있다.

예를들어 대주주가 경영권 방어를 목적으로 4월 이전에 표면금리 0%, 만기보장수익률 4%, 만기 7년등의 열악한 조건으로 전환사채를 발행하면 제3자가 인수하기는 사실상 불가능하다.

결국 인수증권사와 이면계약을 맺고 발행회사측이 전환사채 전량을 되사가 적당한 시기에 주식으로 전환하면 50%이상을 공개매수할 필요 없이 25%이상의 지분을 확보할 수 있는 것이다.

실제로 대영전자의 경우 8년만기 전환사채를 다음달 3백억원 규모로 발행키로 한 것도 7년만기 회사채가 대부분 소화에 어려움을 겪고 있는 점을 감안할때 이같은 의문점을 낳고 있다.

투신사의 한 관계자는 『이러한 제도상의 문제 때문에 오는 4월이전에 전환사채를 대량 발행해 경영권 보호를 위한 안전장치를 마련하려는 상장사들이 크게 늘어나 적대적인 경영권 위협을 원천적으로 봉쇄할 가능성이 높다』고 분석했다.<정완주>