[사외이사 50%의무화] 오너중심 경영 제도적 차단

재경부는 이번 제도개편을 통해 사외이사들의 비중이 확대될 경우 기존 오너 중심의 기업경영 및 지배구조가 혁신되는 것은 물론 2금융권을 이용한 재벌그룹들의 변칙적인 자금운용도 줄어들 것으로 보고 있다.그러나 정부는 사외이사 50% 선임의무를 지는 기업의 범위를 당초 자산규모 1조원 이상에서 2조원이상으로 상향 조정, 지배구조의 투명성을 유도하는 대상 기업수를 큰폭으로 줄여 석연치 않은 모습을 보였다.

◇대기업 지배구조 개혁=자산규모 2조원이상인 상장기업들은 내년부터 최소 3인이상, 2001년부터는 최소 50%이상의 사외이사를 확보하도록 했다. 또 사외이사 후보를 추천하는 이사후보추천위원회 설치가 의무화되고 감사위원회 설치도 의무화된다.

이에 따라 내년부터 대기업들의 이사회 구조(기업지배구조)는 큰 변화가 불가피하게 됐다. 현행 25%인 사외이사비중이 단순히 늘어나는데 그치지 않고 감사위원회등 각종 기업경영활동 감시기구의 설치 및 운영이 본격화하기 때문이다.

현재 일반적으로 대기업들의 등기이사수는 8~9명이다. 이중 내년에는 최소 3명, 2001년부터는 50%이상을 사외이사로 채워야 한다.

내년부터 새로운 각종 제도가 도입되면 전체 이사회는 몇몇 하부위원회로 나뉘게 된다. 먼저 감사위원회가 있고 운영위원회, 인사 및 보수위원회등이 설치된다. 이중 감사위원회는 사외이사가 전체의 3분의 2를 넘어야 한다.

감사위원회는 현재의 감사제도와는 여러가지로 차이가 있다. 먼저 현재의 단독감사 방식이 아니라 「위원회」제도이다. 3명이 감사위원회를 구성한다면 이중 2명은 사외이사가 맡아야 한다. 현재의 감사는 이사회에 들어가지 않지만 감사위원회는 이사회 하부위원회이다.

기업경영을 감시, 감독해야 할 감사위원회가 이사회 내부로 들어가면 기업경영의 감사, 감독역할과 집행역할을 동시에 할 것으로 보이지만 실제 내용은 그렇지 않다. 기업경영은 이사회내의 하부위원회중 운영위원회가 맡는다.

대표이사, 상임이사등으로 구성되는 운영위원회가 일상적인 기업경영을 책임지고 감사위원회는 실제 감사역할만을 담당한다. 특히 사외이사가 3분의 2를 차지하기 때문에 감사위원회의 독립성이 강화된다. 또 감사위원회 위원중 1명은 사내이사이기 때문에 감사위원회가 실질적인 기업경영 활동을 고려한 감사를 할 수 있게 된다.

사외이사의 영향력이 커지는 만큼 사외이사를 어떻게 뽑느냐 하는 점도 중요하다. 사외이사는 대주주나 기업경영진의 영향력을 배제하기 위해 이사후보추천위원회가 뽑도록 하고 있다. 이사후보추천위원회는 보통 사내이사 1명, 사외이사 1명으로 구성, 주총에 사외이사 후보를 추천한다.

대기업들은 일반적으로 현재 사외이사가 있어 이들로 이사후보추천위원회를 구성하면 되지만 투신사등 사외이사 제도가 처음 도입되는 2금융권등은 기존 이사회에서 이사후보추천위원회를 구성토록 했다.

◇2금융권에 대한 재벌의 영향력 축소=증권, 투신사에도 사외이사 50%이상 선임, 이사후보추천위원회, 감사위원회 도입을 의무화, 재벌등 대주주가 금융기관을 사금고화하는 것을 기업지배구조 차원에서 방지하도록 하고 있다.

증권, 투신사는 대형 상장기업과는 달리 내년부터 바로 사외이사 비중을 전체의 50%이상(최소 3인이상)으로 하도록 했다.

따라서 내년부터 증권, 투신사의 이사회 구조는 사외이사가 절반을 차지하면서 사외이사 중심의 감사위원회 구성, 이사후보추천위원회 구성등으로 대주주의 영향력이 크게 줄게됐다.

재경부는 이처럼 지배구조를 개선하는 것 외에도 투신, 투신운용사가 계열 대기업들의 자금줄 역할을 하는 것을 방지하기 위해 자기계열 투자한도 적용 대상에 사실상의 지배주주, 일정비율이상 수익증권을 판매한 수익증권 판매사등을 포함시켰다.

자기계열 투자한도는 현재 펀드규모의 10%이나 금명간 7%로 축소된다. 또 사실상의 지배력을 행사하는 자에 대해 신탁재산의 의결권 행사를 제한, 중립적 행사(SHADOW VOTING)를 의무화했다.

안의식기자[e-mail]