[CEO를 위한 Law테크] <1> 해외 M&A

외국환거래·자원개발 규제등 법률리스크 충분히 검토해야

지난 2003년 말부터 전세계 인수합병(M&A)은 매년 급증 추세를 보이고 있다. 특히 중국 해양석유총공사의 나이지리아 사우스애틀랜틱페트롤리엄(SAPETRO) 인수, 중국석유화공의 러시아 우드메르트네프트(Udmertneft) 인수, 선테크파워(Suntech Power)의 일본 MSK 인수 및 란싱그룹의 프랑스 로디아(Rhodia) 인수, 인도 하벨스인디아(Havell's India)의 SLI실바니아(SLI Sylvania) 인수 및 타타스틸(Tata Steel)의 유럽철강회사 코러스(Corus) 인수 등등.

반면 국내 기업의 해외 M&A는 아직 제한적으로 이뤄지고 있다. 다만 두산의 미국 중장비업체 잉거솔랜드(Ingersoll-Rand) 밥캣(Bobcat) 인수(2007년), 효성의 굿이어(Goodyear)사 생산공장 4개 인수(2006년) 및 중국 스판덱스 공장 인수(2007년), 그리고 STX의 노르웨이 크루즈선 제조업체 아커야즈ASA(AKER YARDS ASA) 인수(2007년) 등 일부 기업을 중심으로 성공적인 해외 M&A가 성사됨에 따라 국내 기업들의 해외 M&A에 대한 관심이 증대되고 있다.

특히 삼성그룹이 내년도 핵심 전략으로 해외 M&A를 채택한 것으로 알려지면서 국내 기업들의 해외 M&A는 어느 때보다 늘어날 것으로 전망된다.

국내 기업들에 해외 M&A가 필요한 이유로는 크게 세 가지가 있다. 첫째, 최근 국내 경제가 안정적 성장단계에 접어들면서 국내시장도 포화돼 기업 간 경쟁의 심화, 산업구조 및 수요의 변화 등 기업환경이 변화됨에 따라 해외 M&A를 통한 새로운 수익원 확보와 새로운 성장동력 모색이 필요하다. 즉 국내에서의 성장 한계에 직면한 기업들은 해외에서 새로운 성장동력을 발굴할 필요가 있고 해외 M&A는 높은 매몰비용을 지불해야 하는 그린필드(Greenfield) 투자에 비해 피인수 기업이 이미 확보해놓은 고객과 판매망을 활용할 수 있으므로 해외시작 개척에 유리하며 선진기업 인수로 첨단기술, 브랜드 또는 선진화된 경영능력 및 영업능력을 확보할 수 있다. 예컨대 두산은 미국 중장비업체 잉거솔랜드(밥캣)를 인수함으로써 세계적인 브랜드 및 핵심 부품기술을 확보했고 중국건설은행(CCB)은 홍콩 소재 뱅크오브아메리카 아시아(Bank of America (Asia) Limited) 지점을 인수함으로써 선진화된 경영능력 및 영업능력을 이전 받을 수 있었다.

둘째, 국경이 큰 의미가 없는 글로벌화가 빠르게 진행됨에 따라 해외 M&A를 통한 기업의 대형화를 달성함으로써 시장 주도자로 변화하거나 압도적인 경쟁력을 확보할 필요가 있다. 예컨대 조강 생산규모 세계 1위인 미탈(Mittal)은 세계 2위 아르셀로(Arcelor)를 인수함으로써 시장지배력을 확보할 수 있었고 인도의 타타스틸은 세계 9위인 영국의 코러스를 인수함으로써 세계 5위 규모의 철강회사로 성장했다.

셋째, 에너지 및 광물 자원에 대한 국가 간 경쟁이 치열해지는 상황에서 안정적인 에너지 및 광물 자원 공급기반 조성을 위해 해외 M&A를 적극 활용할 필요가 있다. 예컨대 중국해양석유총공사의 나이지리아 SAPETRO 인수, 중국석유화공의 러시아 우드메르트네프트 인수, 페트로차이나의 카자흐스탄 페트로카자흐스탄(Petorkazakhstan) 및 인도네시아 데번에너지(Devon Energy) 유전사업 인수 등은 에너지 또는 광물 자원을 안정적으로 확보하기 위한 것이다. 이와 같은 해외 M&A의 필요성 때문에 우리나라 기업들이 해외 M&A에 관심을 가져야 하는 것은 지극히 당연하다. 실제로 2007년 실시된 대한상공회의소의 조사 결과 조사대상 기업의 75%가 해외 M&A의 필요성을 공감하고 있는 것으로 나타났다.

하지만 국내 기업이 해외 M&A를 하는 데 있어 사전에 예상되는 법률 리스크를 충분히 검토할 필요가 있다. 예상되는 법률 리스크로는 첫째 해외 M&A에 대해서는 외국환거래법, 해외자원개발 사업법 및 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 등에 따른 국내에서의 각종 신고ㆍ승인 등의 절차를 반드시 확인하고 또한 당해 해외 M&A의 경우 실제로 그와 같은 신고나 승인 등에 아무런 문제가 없는지를 확인해야 한다.

둘째, 피인수 기업이 소재하는 현지 법령상 우리나라 기업이 당해 피인수 기업을 인수하는 데 필요한 요건 및 절차 등을 확인해야 한다.

셋째, 피인수 기업을 인수할 경우 외국인투자기업으로서 어떠한 조세상 또는 금융상 인센티브가 존재하는지를 확인할 필요가 있다. 넷째, 현지 법령상 노동 관련 법제가 어떻게 돼 있는지 및 향후 예상되는 개정 움직임은 어떠한지를 확인함으로써 노사관계에 대해 검증할 필요가 있다. 다섯째, 중앙아시아 국가 등에서는 에너지 및 광물 자원의 개발과 관련해 당해 국가 또는 공기업이 일정 지분이상을 보유할 것을 기본방침으로 정하고 있고 또한 이와 같은 자원민족주의적 조치가 향후 보다 강화될 수 있으므로 이에 관해 확인해야 한다. 마지막으로 현지 공정거래법상 당해 해외 M&A가 금지되지 않는지를 확인할 필요가 있다.