[한국의 전문변호사] ④김상곤 광장 변호사

<1편 - M&A 분야>

15년 한우물… M&A 부문엔 '동물적 감각'

척보면 感잡혀… 지주사 전환·설립부문 자문 독보적

"창조적 아이디어로 접근하면 딜 기회도 많아지죠"

[한국의 전문변호사] ④김상곤 광장 변호사

15년 한우물… M&A 부문엔 '동물적 감각'척보면 感잡혀… 지주사 전환·설립부문 자문 독보적"창조적 아이디어로 접근하면 딜 기회도 많아지죠"

김홍길 기자 [e-mail]

김광수기자 [e-mail]

사진=김동호기자

ImageView('','GisaImgNum_1','default','260');

ImageView('','GisaImgNum_2','default','260');

법무법인 광장의 김상곤(40ㆍ사진) 변호사를 보면 ‘신(神) 내렸다’는 표현이 맞다. 재무구조나 주주관계, 세금문제 등 몇 가지 주요 사항만 척 들여다보면 어떤 방법으로 기업을 인수합병(M&A) 해야 할 지 ‘감’이 잡힌다. 점쟁이가 얼굴만 보고도 인생역경을 줄줄 읽어내는 식이다.

동물적인 감각도 이런 감각은 없을 정도라고 M&A 업계의 평이 자자하다. ‘감이 왔다’ 싶으면 김 변호사는 팀내에 신속 정확하게 역할을 분담시키고, 곧장 작업에 들어간다. 일단 작업을 시작하면 짧게는 3일, 길게는 보름이나 밤잠을 안 자면서 일사천리로 끝낸다. 일에 있어서 만큼은 전투적이다. 팀원들 역시 “일사분란”이 모토다.

◇척 보기만 하면 답이 나와= 김 변호사의 남다른 감각은 하루아침에 뚝딱 얻어진 건 아니다. 단순히 M&A 딜을 많이 다뤄서 때가 되면 의례 경지에 오르는 것도 절대 아니다.

비결은 남에게 지기 싫어하는 근성과 공부다.

M&A를 진행하면서도 틈만 나면 국내외 M&A 관련 새로운 사례가 없는지 찾아보고, 연구하고, 공부한다. 고3 저리 가라 할 정도의 열성이라는 게 동료 변호사들의 전언이다.

“법과 제도가 다르기 때문에 해외에서는 가능한데 국내에서는 안 되는 딜도 있습니다. 예를 들어 벤츠하고 크라이슬러가 합병했는데, 국내에선 외국회사와 합병이 안됩니다. 외국에선 LBO(차입매수)가 광범위하게 되는데 국내에선 엄격한 잣대가 적용되고 있습니다. 해외 사례를 모르고는 정확한 솔루션을 내기가 어렵습니다. 그래서 늘 공부합니다. 미리 공부해 둬야 나중에 적재적소에 써먹을 수 있거든요.” M&A 달인다운 설명이다.

◇창조적인 아이디어 번뜩= M&A 자문에 있어 창조적인 마인드는 무엇보다 중요하다. 기업 환경이 급변하고, 이에 따라 관련 법제도가 하루가 다르게 변하기 때문에 ‘과거에는 가능했는데’ 하고만 있다가는 십중팔구 딜이 실패하게 된다. 때문에 ‘과거에는 이랬지만, 이렇게 한번 시도해 보면 어떨까’ 하는, 늘 새로운 접근방식이 요구된다. 무에서 유를 창조해야 남들보다 M&A 딜을 성사시킬 수 있는 기회가 많아 지는 셈이다.

김 변호사는 이를 두고 “창조적 아이디어”라고 표현했다.

예를 들어 상법이 바뀌게 되면 전에는 생각할 수 없었던 여러 거래구조가 가능해 지는데, 고객이 원하는 대로 해 주기 위해서는 무한한 상상력도 필요하다는 것이다. 이 때문에 김 변호사는 “늘 새로운 방법에 대해 고민하고, 항상 준비가 돼 있어야 한다”며 후배 변호사들을 단련시키고 있다.

김 변호사 자신이 꼽은 ‘창조적 딜’은 어떤 게 있을까. 그는 “LG화학과 호남석유화학이 공동으로 현대석유화학을 인수한 딜”이라고 말했다. 당시 두 회사는 현대석유화학을 셋으로 분할해 각자 하나씩 나눠 갖고 한 개의 회사는 공통으로 소유하도록 했다. 이후 LGㆍ호남석유화학이 주식을 맞교환 하면서 두 회사가 현대석유화학을 다시 100% 자회사(공동인수)로 두게 됐다. 현대석유화학은 다시 2005년 1월에 LG대산유화(LG화학소유)ㆍ롯데대산유화(호남석유화학소유)ㆍ씨텍(50%씩 공동지분) 3개회사로 분할됐는데, 모두 김 변호사의 손을 거쳐 마무리 됐다.

김 변호사는 이는 기존에는 찾아볼 수 없었던 독특하고, 정말 창조적인 M&A 사례로 주목을 받았다. 그는 “인수 단계부터 주식을 어떻게 사고 회사를 어떤 식으로 운영을 해야 할지 고민에 고민을 거듭한 끝에 얻어진 결과물인데, 기존에 하던 방식을 따랐다면 이런 결과가 나오지 않았을 것”이라고 만족해 했다.

◇그의 손을 거치면 늘 최초가 된다= 이처럼 경쟁자들이 미처 생각하지 못한 최적의 M&A 조합을 곧잘 찾아내는 그는, M&A 시장에서 비공인 최초 기록도 많이 보유하고 있다.

대한항공 계열사 한진정보통신이 99년 항공권 예약사업 부문을 떼어내려고 할 때 김 변호사는 그 해 4월 상법이 개정된 점을 감안, 새로운 아이디어를 냈다. 김 변호사는 당시 토파스여행정보라는 회사를 신설해 항공권 예약부문을 새로운 법인에 넘길 것을 조언했다.

이는 상법의 회사 분할제도를 이용한 첫 사례로 꼽힌다. 그렇게 만들어진 토파스여행정보는 국내 1호의 분할기업으로 기록됐고, 이후 지분 32%를 국외 업체에 다시 넘겨 200억원의 외자도 유치해내는 성과를 냈다.

특히 기업 지주사 전환과 설립건 자문은 김 변호사의 독무대였다. 2000년대 초부터 불기 시작한 지주사 전환 붐은 이제 수십개의 기업들이 채택하고 있을 정도로 일반화됐지만, 당시에는 선례가 없어 소위 ‘맨땅에 헤딩’ 하는 식이었다. 그러나 김 변호사는 신한ㆍ하나ㆍ우리은행 등의 금융지주회사 전환과 LGㆍSKㆍCJ그룹 등 대기업 지주사 설립 등을 모두 성공리에 마쳤다. 다른 경쟁 로펌은 김 변호사가 하는 걸 보고 있다가 따라 하는 식이었다.

김 변호사는 지주사 설립 자문을 하면서, 몇 가지 독소조항 개선을 정부에 설득해 관련 법령을 개정하는 성과도 냈다.

◇‘알박기’에 비용 2배 들이는 등 아픈 기억도= ‘잘 나가는’ 김 변호사지만, 아쉬움이 없었던 것도 아니다. 온라인 경매사이트 E사가 국내 온라인 경매사이트 A사의 주식을 전량 매수하는 과정에서 해외 유명 T펀드가 공개매수에 응하지 않으면서 가격을 높게 부르며 막판까지 버티고 있었다. 이른바 ‘알박기’ 였다. 결국 공개매수는 실패로 돌아갔고 나중에 ‘울며 겨자먹기’ 식으로 비싼 값에 공개 매수를 했는데 예상보다 비용이 2배나 들게 돼 아픈 기억으로 남는다.

또 K사와 H그룹 사이의 경영권 분쟁에서 K사를 대리한 것도 잊고 싶은 사건 중 하나다. K사에서 사모펀드를 통해 주식을 사들였는데 당시에는 5%이상 대량보유 공시의무에 적용이 되는지 규정이 명확하지 않던 때였다. 그러나 여론때문인지, 금융감독원은 사모펀드에도 5%룰을 적용해 “공시위반”이라고 해석해 상대 진영에 무릎을 꿇어야 했다. 그는 “법 규정이 애매한 상황에서 적대적 M&A를 할 때 공격을 당하는 쪽에 유리하게 해석하는 정서법이 작용할 수도 있다는 걸 알게 됐다”며 아쉬워 하면서도, “이제는 별의별 변수도 감안하게 되는 노하우를 터득한 게 성과라면 성과”라고 웃었다.

◇15여년간 M&A 한 우물만= 94년 변호사로 첫발을 내디딜 때부터 김 변호사는 M&A 쪽에 관심을 가졌다. “기업의 흥망성쇠가 세상 돌아가는 것과 밀접하다”는 생각 때문이다. 하지만 현실은 그의 생각과 달랐다. 97년 IMF 외환위기가 잉태되고 있었지만, 90년대 초, 중반의 국내 분위기는 평온 자체였다. M&A건도 있을 리 만무했다. 그러다 IMF 외환위기가 터지면서, 그가 생각했던 꿈이 현실이 됐다.

“말 그대로 일복이 터졌다. 한창 일할 때는 1년 가까이 집에 들어간 게 손에 꼽을 정도였다. M&A는 팀이 함께 움직여야 하기 때문에 집이 아닌 호텔방에서 밤을 새는 날이 부지기수 였다.”

2000년대 초 부실 제일은행을 매각할 때는 막판 보름 정도를 밤낮 가리지 않고 일 했다. 딜 성사 직전 보안유지를 위해서도 호텔을 집처럼 이용했는데, 이 때문에 김 변호사에게 ‘호텔식사’는 거들떠 보기도 싫은 음식이 됐다. 그는 시니어가 된 지금도 긴장의 끈을 놓지 않고 있다.

자만하는 순간 도태되는 게 M&A정글의 법칙이기 때문이다. 김 변호사는 “클라이언트가 보는 앞에서 계약 협상을 하기 때문에 실력이 모자라면 금방 들통난다”며 “나중에 계약서만 봐도 협상을 잘했는지 못했는지 다 알 수 있어 한시도 마음을 놓을 수 없다”고 말했다.

그는 매너리즘에 빠지지 않기 위해 라이벌을 뒀다. 김앤장의 김광일 변호사가 그의 유일한 라이벌이다. 한 때 M&A 딜을 하면서 같은 편으로 일해 알게 됐지만, 인간적인 매력과 실력을 겸비한 김광일 변호사는 그에게 늘 긴장을 주는 활력소다.

김 변호사는 후배 변호사들과 현장에서 함께 뛰면서 공부도 하고 이론적으로 M&A 이론 등을 정리해 보고 싶은 꿈이 있다.

“적대적 M&A의 적법성 여부, 경영권 방어를 위한 신주발행의 적합성이 어디까지 가능한지 아직도 법률적으로 명확하지 않은 부분에 대한 정리가 필요할 것 같습니다.”

일사분란하기로 소문난 광장 M&A팀의 맏형격인 김 변호사. 그는 벌써 그의 동물적 감각을 이론화하려는 새로운 꿈을 향해 한 발 한 발 앞으로 나아가고 있다.

대우조선 매각 진행… 원스톱 법률자문

■ 광장 M&A팀은…

법무법인 광장의 M&A팀은 대상 회사 및 인수 구조, 인수 후 통합작업 등 M&A 전반에 걸쳐 원스톱으로 최상급의 법률 자문을 제공한다는 평이다. 기업, 지적재산권, 조세, 노동, 부동산, 계약, 환경, 공정거래 등 법률 전반에 대한 실력이 국내 로펌 중 최상급 수준이다. 광장은 M&A 과정에서 가장 적합한 거래구조를 만들어주는 데 가장 중점을 두고 있다. 기업을 매각 또는 인수하고자 하는 고객들의 요구에 맞게 법률적 테두리 안에서 효과적인 해결책을 제시해주는데 이는 지금까지의 실적으로도 잘 드러난다.

올해 가장 큰 M&A 매물인 대우조선해양 매각 건은 현재 진행 중이고 지난해 두산중공업이 영국의 밥콕(Bobcock)을 인수하는 것도 자문했다.

소버린과 SK의 경영권 분쟁에서 SK를 도왔고 KCC와 현대그룹이 경영권을 두고 다툴 때도 KCC를 대리해 적대적 M&A에도 강점을 지녔다는 평가를 받고 있다.

그 외에도 지주회사(SK, LG, 신한금융지주, 하나금융지주 등) 설립이나 LG, 한화, 롯데, 한진 등의 그룹 구조조정도 도맡았다.

법무법인 광장은 이처럼 다양한 M&A 분야에서 축적된 경험을 지니고 있다. 이를 위해 M&A만 전문적으로 다루는 변호사가 65명에 달하고, 경력 15년차 이상의 쟁쟁한 실력을 갖춘 파트너 변호사들만도 7명에 이른다.

또한 광장은 최근 M&A 분야에서 중요성이 더해가는 자금조달 관련 업무에서도 선도적인 금융기법을 동원해 고객이 원하는 수요를 만족시키고 있다는 평가를 받고 있다.

약력

▦1968 강원 인제 출생

▦1986 서울 영일고 졸업

▦1991 33회 사법시험 합격

▦1992 서울대 법대 졸업

▦1994 사법연수원(23기) 수료 한미합동법률사무소 변호사

▦2001 법무법인 광장(법인합병) 미국 미네소타대학 로스쿨 석사(LL.M.)

▦2002 미국 뉴욕주 변호사자격 취득

▦2008 현 법무법인 광장 변호사

혼자 웃는 김대리~알고보니[2585+무선인터넷키]