[기업지배구조/재계입장] "자발적 참여 유도해야"

기업지배구조 모범규준은 모든 기업들에 공통적으로 적용될 수 있는 최소원칙(MINIMUM GUIDELINE)을 제시하고 투자자와 관계속에서 기업이 자율적으로 지배구조를 설계할 수 있도록 해야 한다.그러나 이번 모범규준은 정부가 관렵 입법을 추진하면서 모범규준이라기보다 정책의견서로 보인다. 특히 모범규준안이 상정하는 기업지배구조의 지향점이 주주주의인지 이해관계자주의인지가 불분명해 혼선을 초래하고 있다.

특히 초안에서는 지배주주를 경영의 투명성과 효율성을 저해하는 주범으로 사외이사는 문제의 해결책으로 보는 대립구도를 기초하고 있는 것은 곤란하다. 또 글로벌 스탠더드를 지향하면서 오히려 이에 배치되는 제도의 도입을 추진하고 있다. 예를 들어 감사위원회의 업무타당성 감사허용, 사외이사 비율의 과반수 확대, 대주주의 사외이사 자격배제의 묵시적 인정 등은 국제기준에도 맞지 않는 것이다.

특히 사외이사의 과반수 이상 의무화는 어느 나라도 채택하고 있지 않다. 사외이사 비율이 70%가 넘는다는 미국에서도 사외이사 역할에 대한 평가는 엇갈리고 있다. 따라서 사외이사 비율을 4분의 1로 하는 현행규정을 유지하면서 폭넓은 유인책을 통해 기업이 자발적으로 사외이사를 늘리도록 유도해야 한다. 뿐만 아니라 감사위원회가 도입된다면 사외이사 의무비율은 중복되기까 삭제하는 것이 바람직하다.

또 사외이사의 자격에도 대주주및 특수관계인을 배제하는 것은 대주주에 대한 역차별 우려가 있기때문에 명확히 할 필요가 있다. 대주주가 사외이사가 될 수 있는 길을 열어 소유와 경영을 분리하는 방안도 검토해야 한다.

이와함께 감사위원회가 업무의 타당성까지 감사하게 될 경우 경영진의 신규투자등 자유로운 경영활동을 방해할 수 있기때문에 순차적으로 도입해야 한다. 뿐만 아니라 소액주주들의 권리가 지나치게 강화되면 소송 남발 등 전체주주에 피해를 줄수 있기때문에 소액주주권리를 일정정도 선에서 제한하고 집단소송제는 당분간 도입을 유보해야 한다.