[한국의 전문변호사] ② 한원규 법무법인 광장 변호사

3편 증권·금융분야

국내 '최초' 타이틀 수두룩… 증권분야 선구자

법 규정에 없던 비상장사 교환사채 발행 성공

'하이브리드 티어1' 채권 소개·DR방식 상장도

창의성·열린 사고가 국내 최고자리 오른 비결

[한국의 전문변호사] ② 한원규 법무법인 광장 변호사

3편 증권·금융분야국내 '최초' 타이틀 수두룩… 증권분야 선구자법 규정에 없던 비상장사 교환사채 발행 성공'하이브리드 티어1' 채권 소개·DR방식 상장도창의성·열린 사고가 국내 최고자리 오른 비결

김홍길기자 [e-mail]

송주희기자 [e-mail]

사진=김동호기자

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‘한원규 변호사. 그를 빼놓고 국내 증권분야의 ‘최초’를 이야기 할 수 있을까.’

법무법인 광장의 한 변호사는 국내 증권분야 대표적인 선구자다. 2001년 당시 국내 법규정에 없던 비상장 회사의 교환사채(EB)를 성공적으로 발행한 것이나, 2002년 채권이면서도 주식과 비슷한 경제가치를 지닌 ‘하이브리드 티어1(Hybrid Tier1)’ 채권을 소개한 것 등은 그의 저력을 보여주는 대표적인 사례들이다.

◇국내 ‘최초’ 타이틀 수두룩=2001년 LG산전이 보유하고 있던 LG카드 지분을 활용해 EB를 성공적으로 발행한 것은 ‘사건’이었다. 국내 법규정상 비상장사 주식으로는 EB발행이 허용되지 않았기 때문이다. 당시 LG카드는 상장일정이 이미 예정돼 있었지만, 유동성 악화문제를 해결하기 위해서는 EB발행이 불가피했다. 그러나 국내 법에 가로막혀 포기 일보직전에 놓여 있었던 것이다.

한 변호사가 구원투수로 나섰다. 그는 국내법의 한계를 파악하고, 대안을 찾았다. 해답은 곧바로 나오지 않았다. 마침내 그는 조세피난처중 하나인 말레이시아 라부안에 특수목적회사(SPC)를 설립해 LG카드 주식을 양도하고 SPC는 그 주식을 바탕으로 EB와 선순위사채 등을 발행하도록 하는 구조를 고안해 낸 것이다. 고민한 지 6개월만이다.

일부에서는 국내법망을 교묘히 피해, 세금만 빼먹었다며 폄하하는 시선도 없지 않지만, 비상장 주식으로도 EB를 발행할 수 있다는 것을 보여준 것은 신선한 일로 받아들여졌다.

한 변호사는 “조세피난처를 활용해 세금을 빼먹기 위한 것이라며 좋지 않은 감정을 내비쳤지만, 많은 사람들로부터 ‘신선하다’는 평가를 들었던 기억이 남는다”고 밝혔다.

그러면서 한 변호사는 “조세피난처를 적대시할 게 아니라, 거래 당사자들이 의도하지 않은 이유로 비용(세금)이 발생해 상품성(딜 가치)가 떨어지는 문제를 해결하기 위해서는 불가피한 측면이 있다”며 조세피난처 활용을 적극 주문하기도 했다.

◇국제관행 깬 딜도 성공= 한 변호사는 국제적으로 통용되는 관행도 깨고 국내에서 최초로 하이브리드 티어1 채권을 발행한 적도 있다. 발행규모가 2억 달러로 규모도 컸다. 하이브리드 티워1 채권은 매년 확정이자를 받을 수 있고 주식처럼 만기가 없으면서도 매매가 가능해, 은행 자기자본 산정시 자본계정으로 분류되는 채권이다.

하이브리드 채권 발행 국내 기준은 국제적으로 통용되는 것과는 달리 상당히 보수적으로 규정해 놓은 게 문제가 됐다. 당시 발행주간사인 JP모건측이었는데, “국제적으로 통용되는 관행인데, 왜 한국에서만 안된다고 하느냐”며 자신들의 발행조건 관철을 강하게 압박했다.

한 변호사는 국내 규정을 모조리 뒤졌지만, JP모건측의 요구는 국제관행은 될 지언정, 국내법상으로는 맞지 않았다. 한 변호사는 “국내 규정에 맞도록 채권발행 조건을 맞춰야 한다”며 버텼다. JP모건측은 한 변호사를 향해 “당신과는 더 이상 업무를 함께할 수 없겠다”며 최후통첩을 날렸다.

그러나 그는 물러서지 않고, 더 강하게 JP모건측을 설득했다. 그는 “(하이브리드채권이) 발행된 다음에 규정 위반으로 국내에서 인정받지 못하게 되면 당신들이 어떻게 책임질 거냐”며 따졌다. 고성이 오가는 논쟁 끝에 결국 JP모건측이 손을 들었다.

이 같은 진통 속에 국내 최초로 하이브리드라는 이름의 채권이 국내에 소개될 수 있었다. 만약 한 변호사가 JP모건측의 조건을 그대로 인정했더라면 틀림없이 문제가 됐을 것이고, 한 변호사가 쉽게 물러났다면 하이브리드 채권의 국내 상륙은 그만큼 더 늦었을 수도 있었다.

◇화풍방직, 국내 첫 DR방식으로 상장= 한 변호사의 활약은 이 뿐만 아니다. 한국거래소에 외국기업으로는 최초로 DR(주식예탁증서)을 상장한 화풍방직도 한 변호사가 맡아 처리한 사례다. 국내 기업들이 미국이나 홍콩거래소에 DR방식으로 상장을 많이 하고 있지만, 거꾸로 외국 기업이 국내 거래소에 DR방식으로 상장한 것은 한 변호사가 맡았던 화풍방직이 처음이다.

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국내 첫 사례였기 때문에 샘플을 찾기 힘들어 한 변호사는 거의 ‘맨땅에 헤딩’하는 식으로 고생을 했다. 국내 기관들이 체결하는 각종 계약서를 준비해야 했고, 한국과 홍콩의 서로 다른 법체계에서 오는 문제점을 확인하고 해결하는 일 역시 한 변호사의 몫이었다.

여기에 증권감독 당국과 증권거래소의 요구사항을 반영하고 홍콩의 공시 규정을 지키면서 일을 진행해야 하는 것은 여간 까다로운 게 아니었다. 더구나 국내 규정 미비에 따라 한 변호사는 법규개정을 이뤄가며, 무려 18개월간 고생끝에 상장을 이뤄냈다. 시간이 지연되는 바람에 한 외국기업이 코스닥 시장에 상장되는 바람에 ‘외국기업의 국내 첫 상장’이라는 타이틀은 아쉽게 날아가버렸지만, 외국기업의 첫 DR상장 기록에 만족해야 했다.

한 변호사는 “외국기업의 국내 첫 상장이라 설레게 일을 시작했는데, 뜻하지 않은 여러 문제 부딪히는 바람에 (상장작업을 늦게 시작한) 한 외국기업이 먼저 코스닥 시장에 상장됐다”며 “외국기업의 국내 첫 상장을 이끌었다는 기록을 놓쳐 아쉽지만, 일을 무사히 마무리 지은 것만으로도 만족해 한다”고 말했다. 한 변호사는 아직도 화풍방직 얘기만 나오면 당시 고생한 기억 때문에 한숨부터 나온다고 웃었다.

이밖에도 한 변호사는 2000년 LG전자의 상환전환우선주식 발행과 삼성증권의 파생결합증권 발행(2005) 등을 성공적으로 이끌며 명실상부한 ‘구원투수’로서의 역할을 톡톡히 하고 있다. 특히 상환전환우선주식 발행과 관련해서는 당시 논의됐던 사항을 기초로 동료와 함께 논문까지 썼을 정도로 전문가 중의 전문가로 손꼽힌다.

◇“젊고 발랄” 트레이드 마크=한 변호사는 조만간 50대에 진입하지만, 늘 “젊고 발랄”하게 보이는 게 그의 목표다. 이는 고정관념에 얽매이지 않고 젊은 사고를 하기 위한 차원이란다. 그리고 함께 일하는 ‘증권맨’들이 대부분 30대의 젊은 나이라 이들과 호흡하기 위해서는 외형은 물론, 내형의 젊음도 필요하기 때문이다.

그래서 8년전 40대 초반인 그에게 탈모가 찾아왔는데, 그는 ‘외형의 젊음’을 유지하기 위해 그는 주저없이 가발을 썼다. 그는 “증권사에서 왕성하게 활동하는 사람들은 대부분 30대가 주축이어서, 나이 많은 사람들을 부담스러워 한다”며 “고객이 어렵지 않아야 이야기가 잘 풀리고 일의 진척도 빠르기 때문에 늘 젊고 발랄한 외모와 생각을 놓치지 않는다”고 강조했다.

한 변호사는 사법시험 합격후 연수원에 들어가기 전 법무법인 광장의 전신인 한미합동법률사무소에서 아르바이트를 하면서 변호사 업무를 체험했다. 짧은 기간이었지만, 다양한 분야에 도전하고 모험하고 싶었던 욕심도 이때 생겼다. 그래서 사법연수원 졸업과 함께 판ㆍ검사보다는 국제적인 업무를 원했다.

그래서 기업 법무실에 입사해 근무하다 운좋게 미국 유학길에 올랐던 그는 MBA학위를 받고 귀국한 뒤 1995년 광장과 다시 한번 조우하게 된다. 당시 증권분야의 최고 로펌은 김앤장과 법무법인 세종이 선점을 한 상황이었는데, 한 변호사는 법무법인 광장의 증권분야를 강화하기 위해 ‘구원투수’로 나서게 됐다.

그는 “MBA를 마친 후 증권은 기업체와 불가분의 관계라는 것을 알게 됐다”며 “관심을 갖고 있는 상황에서 광장에 자연스레 합류하게 됐다”고 말했다. 몸을 풀어놓은 한 변호사에게 적절한 등판기회가 찾아온 셈이다.

◇창의성과 열린 사고는 증권변호사로서 목숨= 한 변호사가 국내 최고의 자리에 오른 비법은 ‘창의성’과 ‘열린 사고다. 증권시장은 늘 새로운 상품이 나오고, 그 때마다 상품 법률 문제도 새롭게 연구를 해야 하기 때문에 늘 사고를 열어놓는 게 무엇보다 중요하다.

한 변호사는 “증권 변호사는 ‘있는 제도’ 내에서 문제를 해결하기 위한 ‘새로운 솔루션’을 찾아내야 하는 만큼 고도의 창의성이 필요한 직업”이라며 “특정 상품의 틀을 짜 놓으면 첫 상품이 나온 이후에는 카피(copy)가 도는 시장의 특성상 새 상품을 따라가지 못하면 조로(早老)하는 게 이 분야의 생리”라고 창의적 사고의 중요성을 강조했다.

그리고 한 변호사에게는 ‘수직적 위계질서’는 구시대적 산물. 그는 “상명하복은 무조건 맞다고 볼 수 없다”며 팀원과의 자유분방한 토론을 일상화하고 있다. 덕분에 몇몇 후배는 한 변호사가 10년 선배라는 사실을 까먹는 경우도 종종 있다고 한다.

젊고 발랄한 증권맨을 상대하기 위해 스스로 젊고 발랄함을 유지하기 위해 ‘끼’를 연마하는 ‘4학년8반’인 한 변호사는 진정한 ‘프로’다.

He is…

▲1961년 서울 출생

▲1979년 서울 경성고 졸업

▲1983년 서울대 법학과 졸업

▲1983년 제25회 사법시험 합격, 한미합동법률사무소 Researcher

▲1985년 서울대 대학원 법학과 졸업(석사)

▲1987년 사법연수원 수료(제16기), 변호사 개업(서울회)

▲1992년 미국 New York University School of Law 졸업(LL.M.)

▲1995년 미국 Columbia Business School 졸업(MBA)

▲1995년 법무법인 광장 변호사

55명전문변호사 포진 '증권名家'

● 광장 증권팀은…

법무법인 광장의 금융ㆍ증권그룹은 김용덕 고문과 한원규, 강희주 변호사 등 총 55명의 전문 변호사로 구성돼 있다.

광장 금융ㆍ증권그룹의 대표적인 인물인 김 고문은 금융감독위원회 위원장 겸 금융감독원 원장을 역임했으며, 한 변호사는 2009년 챔버스 아시아(Chambers Asia)가 제정한 자본 시장(capital market) 최고의 변호사(leading lawyer)로 선정된 인물이다. 또 강 변호사는 전 증권선물거래소 규율위원이자 현재 금융감독원 분쟁조정위원과 대한상공회의소 ICC Korea 국제금융위원회 위원을 역임했다.

금융ㆍ증권 그룹 내 증권팀은 국내 최초의 외국인 벤처투자펀드인 'Korea Venture Fund'의 설립, 정부가 투자한 최초의 해외 벤처투자펀드인 'Korea Growth Investment Fund'의 설립, 국내 금융기관 최초의 'Hybrid Tier 1 채권(하나은행)'발행, 국내 기업(엘지전자) 최초의 본격적인 상환전환우선주식 발행 등을 성사시키며 명실상부한 '증권 명가(名家)'로 급부상했다.

이밖에 2001년 엘지산전이 보유하던 엘지카드 주식을 활용한 교환사채(EB)발행을 성공적으로 수행해 '규정 범위 내에서 실행 가능한 거래 구조를 제시하는 탁월한 능력을 보유하고 있다'는 평가를 받았으며, 하이닉스의 주식예탁증서(DR) 발행 과정에서 신속하고 정확한 업무 처리 능력을 발휘, 증권발행에서는 최고의 보수료를 지급 받는 성과를 거두었다.

혼자 웃는 김대리~알고보니[2585+무선인터넷키]