상환우선주를 보유한 주주가 그 지위를 상실하는 시점을 따로 정하지 않았다면 상환을 청구한 후 그 대금을 받기 전까지는 주주 지위를 유지해야 한다고 대법원이 판단했다. 소송의 당사자는 ‘MCM’ 브랜드로 알려진 성주디앤디로, 외국계 펀드 CDIB에 상환우선주를 주고 150억원을 투자 받았으나 분쟁이 발생해, 소송에서 패소할 위기에 몰리게 됐다.
대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 CDIB가 성주디앤디에 제기한 이사회결의무효확인 등 소송 상고심에서 원고 패소 판결했던 원심을 서울고법으로 파기환송했다고 29일 밝혔다. 성주디앤디는 지난 2011년 CDIB로부터 150억원을 투자 받으며 상환우선주 3,334주를 넘겼다. 3년 후 ‘공정한 시장가격’에 상환을 청구할 수 있고, 상환우선주 보유 기간 동안 CDIB 측 인사를 비상근이사로 두는 조건이었다. CDIB는 2014년 3월 상환을 청구했으나 양측이 가격에서 의견 차이를 보였다. 성주디앤디는 회계법인 감정 결과에 따라 제안한 가격인 230억원을 법원에 공탁한 뒤 이사회에서 CDIB 측 비상근이사를 해임했다. 이에 CDIB가 아직 우선주 상환 대금을 받지 않은 상태에서 비상근이사를 해임한 건 계약위반으로 무효라고 주장하며 소송을 냈다.
재판부는 “성주디앤디의 정관이나 CDIB와의 계약에서 상환권을 행사한 경우 주주 지위를 상실하는 시기에 관해 달리 정한 바가 없다”며 “CDIB가 상환권을 행사했더라도 성주디앤디로부터 그 상환금을 지급받을 때까지는 여전히 주주”라고 밝혔다. 재판부는 이어 원심이 양측이 주식의 상환금에 관해 계속 다툼을 벌이고 있음을 고려해 CDIB가 상환금을 모두 받았는지 심리했어야 한다고 지적했다. 따라서 CDIB가 상환권을 행사한 이상 성주디앤디의 주주가 아니라고 판단한 원심은 위법하다는 게 상고심의 판단이다.
앞서 1심은 CDIB에 대해 “조기상환청구를 했다 해서 주주 지위를 잃는 건 아니다”라고 했지만 지분율이 낮아 이사의 해임을 막을 수 없다고 보고 각하했다. 2심은 CDIB가 조기상환권을 행사한 건 주주 지위를 포기한다는 의사 표시로 봐야 한다며 성주디앤디의 손을 들어줬다.
한편 양측 상환우선주의 적정한 가격에 대한 다툼은 별도 소송으로 진행 중이다. 성주디앤디는 230억원을 법원에 공탁한 뒤 CDIB를 상대로 주식상환금채무부존재 소송을 냈다. 이 소송서 1·2심 모두 적정 가격으로 265억원으로 판단하자 성주디앤디는 공탁금 230억원을 회수하고 251억원을 재차 공탁했고, 이 돈은 CDIB가 전액 수령했다.
/박준호기자 violator@sedaily.com
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