국내 1위 스킨부스터 제품 ‘리쥬란’으로 알려진 파마리서치(214450)의 인적분할 후 재상장 계획 발표에 주주들이 거세게 반발하고 있다. 대주주의 지배력을 강화하고 승계를 위해 ‘쪼개기 상장’을 추진하는 것이 아니냐는 지적이다. 자본시장 활성화를 위해 상법 개정을 추진하고 쪼개기 상장 금지를 공약해온 이재명 정부가 들여다볼 첫 타깃이 될 수 있다는 전망도 나온다.
17일 파마리서치에 따르면 투자를 담당하는 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 미용의료 사업을 영위할 신설법인 ‘파마리서치’의 분할 비율은 파마리서치홀딩스 약 0.74, 파마리서치 약 0.26이다. 이는 사실상 물적분할에 가까운 분할 비율이라는 것이 주주들의 주장이다. 핵심 사업인 리쥬란을 보유한 신설 파마리서치의 주식은 적게 받는 반면 자회사 중복 상장과 지주사 특성상 주가가 하락할 가능성이 높은 파마리서치홀딩스 주식을 많이 받게 되기 때문이다. 2020년 파마리서치와 비슷한 방식으로 인적분할을 진행했던 패션 기업 F＆F의 분할 비율은 5:5 수준이었다.
주주들은 이번 결정이 대주주의 지배력 강화를 위한 결정이 아니냐는 의구심을 보낸다. 공정거래법상 지주회사는 상장 자회사 지분 30% 이상을 보유해야 하기 때문에 현물출자 방식의 유상증자가 이뤄질 가능성이 높다. 최대주주인 정상수 파마리서치 이사회 의장 등이 신설 파마리서치 지분을 파마리서치홀딩스에 넘기면 대신 파마리서치홀딩스 지분을 받게 된다. 별도 비용을 들이지 않고도 지배력을 강화할 수 있는 셈이다. 특히 올 12월 재상장을 목표로 하고 있는 신설 파마리서치가 고평가될수록 대주주에게 유리하다.
이에 파마리서치 지분 1%를 보유한 머스트자산운용은 “지주사 형태의 운영이 필요하다면 100% 자회사로 물적분할하고 그 자회사는 재상장을 안 하기로 약속하면 된다”며 “(현재 발표한 방식대로라면) 모회사의 대주주 지분율은 분할 전 약 30%에서 크게 증가하고, 전체 주주의 거버넌스는 악화하는 만큼 이번 결정이 전체 주주를 위한 결정인지, 대주주만을 위한 결정인지 의문”이라고 지적했다.
파마리서치가 이재명 정부의 상법 개정안이 처리되기 전에 급히 인적분할 계획을 추진한 게 아니냐는 시각도 있다. 실제 빙그레의 경우 지난해 인적분할을 추진하다가 인적분할 시 자사주에 신주 배정을 제한하는 규제가 시행되자 계획을 자진 철회했다. 신민수 키움증권 연구원은 “새로운 정권에서 경제와 법인의 운영을 전반적으로 바꿀 수 있는 상법이 개정되면 회사와 최대주주 입장에서는 지배구조 관련 업무를 처리하는 난이도가 높아질 수밖에 없다”며 “최근 인적분할 공시가 잦아지고 있는 이유도 법적인 내용이 바뀌는 것과 무관하다고 볼 수 없을 것”이라고 꼬집었다.
다만 파마리서치 측은 인적분할의 배경 및 시점과 관련해 “2023년부터 진행해 2025년 완료된 씨티씨바이오 경영권 취득 과정에서 일련의 노이즈가 발생해 투자 활동으로 인한 위험이 회사 전반에 영향을 미칠 수 있다는 우려가 발생했다”며 “글로벌 톱티어 헬스케어 그룹으로 나아가기 위한 인수합병(M＆A) 및 투자 활동에서 리스크 분리 필요성을 절감한 현 시점에 분할 및 지배구조 개편을 추진하게 됐다”고 설명했다.
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