M&A 일방 파기시 위약금 배상외 실사비용 등은?

기업과 기업 간의 인수합병(M&A) 계약 체결 이후 한쪽이 일방적으로 이를 파기했을 경우 위약금은 물론 M&A 과정에서 소요된 법률자문 및 실사비용까지를 물어야 하는지를 놓고 법원이 엇갈린 판단을 내려 최종 심의 결과가 주목된다. 26일 법원에 따르면 CJ제일제당은 지난 2007년 1월 삼조셀틱과 티에스큐 등 2곳의 주식 전량을 400억원에 인수하기로 하고 두 회사 대표인 김모씨와 주식양수도계약 체결을 위한 양해각서를 체결했다. 그러나 김씨는 같은 기간 D업체와 몰래 같은 협상을 벌여오다 같은 해 2월 CJ 측과의 협상을 일방적으로 깨고 D업체 측과 주식 70%를 380억원에 넘기는 조건으로 계약을 맺었다. CJ측은 김씨가 계약을 위반했다며 위약금 20억원 외에 법무법인 법률자문료와 회계법인 실사비용 등 1억6,830만원을 추가해 손해배상 청구소송을 냈다. 1심 재판부인 서울중앙지법 민사합의10부(윤준 부장판사)는 “M&A 실사기간 중 김씨의 배타적 협상의무 위반 및 일방적 계약거절로 주식양수도 계약이 이뤄지지 않았다”며 “CJ 측이 청구한 위약금 20억원은 물론 실사용역대금 및 지연손해금까지 배상해야 한다”고 판결했다. 하지만 2심 재판부의 판단은 정반대였다. 2심인 서울고법 민사합의8부(김창보 부장판사)는 CJ가 삼조셀틱과 티에스큐 대표이사인 김씨를 상대로 낸 손해배상 청구소송에서 원고 일부승소 판결을 내렸다. 2심 재판부는 김씨가 비록 CJ 측과의 배타적 협상의무를 깨고 D업체와 최종 계약을 체결했더라도 “위약금 20억원 외에 별도의 자문료에 대해서는 손해배상을 청구할 수 없다”고 판결했다. 같은 사안에 대해 법원이 엇갈린 판단을 내림에 따라 최종 심의 결과에 관심이 쏠리고 있다.