유럽에선 황금주ㆍ차등의결권 적극 활용

국내와 달리 외국에서는 적대적 인수합병(M&A)을 방어하기 위한 다양한 제도가 시행되고 있다. 우선 대표적인 것이 황금주(golden stock)제도다. 황금주란 자산처분, 경영권 변동, 합병 등 주요 의사결정에 거부권을 행사할 수 있는 권한이 부여된 주식을 말한다. 대개 정부가 민간에 은행 등의 경영권을 넘긴 후 중요한 경영사항에 관여하기 위한 지분으로 쓰인다. 스페인ㆍ프랑스ㆍ포르투갈 등은 공기업 민영화를 진행하면서 헤지펀드의 적대적 M&A를 막기 위해 이 제도를 시행한 바 있다. 스웨덴ㆍ핀란드 등 북유럽 국가들은 자국을 대표하는 ‘국민기업’의 M&A를 막고자 차등의결권(dual class share)제도를 이용해왔다. 말 그대로 1주당 의결권이 다수로 부여된 주식을 통해 기존 주주는 적은 지분으로도 경영권을 방어할 수 있다. M&A가 가장 활발히 이뤄지는 미국의 경우 별도의 제한을 가하거나 특별한 주식을 만드는 대신 기존 규제를 아예 철폐하는 방식을 활용해왔다. 자사주 매입제한을 철폐해 기존 대주주가 주식을 얼마든지 살 수 있도록 한 것이 대표적인 예다. 그러나 이 같은 미국도 지난 80년대 차입금매점방식(LBO)을 통한 적대적 M&A가 성행하면서 이를 막기 위해 극약처방(Poison Pill)이란 별도의 제도를 도입하기도 했다. 이 제도는 일정 기간 동안(통상 10년) 어느 기업에 대한 적대적 인수 시도가 자주 발생했다고 판단될 경우 기존 주주들에게 해당기업의 주식을 저렴한 가격에 살 수 있는 권한을 배당 형태로 지급하는 제도다. 극약처방이 도입되면 대규모로 신주가 발행되면서 해당기업의 지분가치가 급격히 희석될 수밖에 없다. 인수 희망자에게는 말 그대로 ‘극약’이 되는 제도인 셈이다. 이밖에도 해외에서는 신주의 제3자 배정을 통해 우호주주에게 주식을 발행하는 백지주(White Squire), 별도의 우호적 경영권 인수자에게 주식을 발행하는 백기사(White Knight), 적대적 M&A로 경영진이 실직했을 때 스톡옵션 등으로 막대한 퇴직금을 지급하는 황금낙하산(Golden Parachute) 등도 사용돼왔다.