[심층진단] 이면계약으로 초단기.高利 조달

한푼도 못써보고 이자 물어 수익성 되레 악화도코스닥 등록기업이 외자유치와 재무구조개선이라는 거창한 명분을 내세워 해외 CB와 BW를 발행해 거액의 자금을 조달하지만 이중에는 사용할 수 없는 '묶인 자금'도 있다.

해외투자자들과 이면계약을 체결한 뒤 잠시 돈을 빌렸다가 얼마 뒤 이자만 주고 되갚는 경우다. 목적은 단순히 주가만 띄우기 위한 것이다.

이런 사례는 실적이 좋지 않거나 주가가 액면가를 크게 밑돌아 유상증자로 자금 조달이 어려운 부실기업들에서 주로 발생한다.

부실기업은 해외 CBㆍBW를 발행해 신규 투자도 하고 재무구조도 개선하겠다는 재료를 얻을 수 있고 해외 투자자는 돈을 빌려주는 대신 높은 금리를 받는 고리대금업을 할 수 있다.

서로 이해관계가 맞아떨어진다.

지난 6월 유로공모방식으로 1,000만달러의 해외CB를 발행했다고 공시한 A사와 지난 9월 800만달러의 해외BW를 유로공모로 발행했다고 공시한 B사가 대표적인 경우다.

◆ 어떻게 발행되나

주가가 낮거나 실적이 떨어지는 기업들은 자금 마련을 위해 일단 유상증자를 검토해 보지만 쉽지 않다.

특히 증자를 한다고 해도 할인발행이 불가피한데다 실권주가 나지 않는다는 보장도 없다. 이런 기업은 대부분 실권이 나면 처리할 방법이 없다.

이럴 경우 해외투자를 주선하는 브로커를 찾아가 CBㆍBW 형식으로 돈을 빌려줄 투자자를 소개 받는다.

투자 받는 회사는 상환능력이 없는 경우가 대부분이어서 이면 계약이 이뤄지게 된다. 투자자는 금리를 높게 부르고 CBㆍBW 자금을 입금할 은행을 지정한다.

대게는 외국계 은행이다.

◆ 이자만 내고, 1년 후 상환

문제는 투자자가 돈은 주되 계약을 통해 사용하지 못하도록 묶어둔다는데 있다. 은행은 해외 투자자의 허락이 없는 경우 돈을 인출해 주지 않는다. 때가 되면 꼬박꼬박 이자를 지급하지만 돈은 찾기 힘들다.

그러다 1년 또는 2년이 지나면 약정에 따라 바이백옵션을 행사해 되사거나 아니면 투자자가 풋백옵션을 행사해 돈을 돌려 받는다.

이처럼 회사의 재무구조를 개선한다는 해외CBㆍBW가 실제로는 이자 비용만 부풀려 회사의 수익성을 악화시키는 경우도 있다.

때문에 투자자들은 CBㆍBW를 발행했다는 소식에 무조건 주식을 사기 보다는 그 자금을 어디에 어떻게 사용되고 회사가 좋아질 것인지를 꼼꼼히 따져봐야 한다.

우승호기자