제도 허점노린 변칙 M&A 차단

공정거래위원회가 출자총액제한제도 등을 바꾸기로 한 것은 제도의 허점을 이용한 외국인의 변칙적 M&A에 적극 대응하겠다는 뜻이다. 출자총액제한제도의 허점을 교묘히 이용한 적대적 M&A에 대해서는 출자총액제한으로 묶인 국내기업이 의결권을 확보할 수 있는 최소한의 시간적 여유를 벌어줬다는 점에서 긍정적으로 해석된다. 그러나 실제로 법률이 바뀌고 시행되는 시기는 일러야 내년 하반기여서 내년 3월 주주총회에서 소버린과 표대결을 앞둔 SK그룹의 경영권 방어에는 아무런 영향을 주지 못해 뒤늦은 대응이라는 지적도 일고 있다. 당장 26일이 SK㈜의 주주명부작성 마감일이어서 다음주 월요일인 29일 이후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사를 하지 못하기 때문이다.

공정거래위원회 조치의 핵심은 단일 외국인의 투자지분이 10%미만으로 줄어 외국인투자기업 요건에 해당되지 않더라도 6~12개월 동안 출자총액제한을 받지 않도록 유예기간을 두기로 한 것. 이에 따라 외국인투자기업에 출자한 기업이라도 출자총액제한제도의 예외 인정 유예기간중에는 의결권을 계속 행사할 수 있을 뿐 아니라 순자산을 늘릴 수 있는 시간적 여유도 갖게 돼 외국인의 적대적 기업인수 및 합병(M&A)에 효과적으로 대응할 수 있게 된다.

공정위는 내년 상반기중 국회에 제출할 공정거래법 개정안에 이 같은 방안을 포함시킬 방침이다. 공정위의 이 같은 방침은 최근 SK㈜의 2대주주인 소버린자산운용이 출자총액제한제도의 허점을 이용해 투자지분(14.9%)을 분산시키는 방법으로 SK㈜의 최대주주인 최태원 회장측의 의결권을 제한, 경영권을 확보할 것이라는 관측이 나오고 있는 가운데 마련한 것이어서 주목된다.

현행 공정거래법은 단일 외국인의 지분이 10%를 넘는 외국인투자기업에 대해서는 출자총액제한제도의 예외를 인정받아 순자산의 25%를 넘는 법률위반 출자분에 대해서도 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있다. 소버린으로부터 경영권을 위협받고 있는 최태원 SK㈜ 회장과 SK그룹은 SK㈜의 최대주주로 순자산의 25% 넘는 초과출자분에 대한 의결권을 제한받았으나 소버린이 SK주식 14.9%를 취득한 뒤로는 의결권제한조치가 풀렸다.

공정위의 한 관계자는 “외국인투자기업은 외국인의 지분변동에 따라 의결권이 제한될 수 있기 때문에 국내기업이 경영권을 방어할 시간적 여유를 주기 위해 유예기간을 두기로 했다”며 “출자규제의 예외인정대상인 벤처기업에 대해서도 6개월간의 유예를 두고 있다”고 설명했다. 그는 그러나 “국내기업이 외국인투자기업에 대한 출자규자 예외인정조항을 악용하는 것을 막기 위해 예외인정대상요건을 `단일 외국인지분 10%이상`외에도 `외국인이 최대출자자인 경우`를 추가할 방침이다”고 덧붙였다.

<정승량기자 [e-mail]>