법인 설립지로 인기가 높은 미국 델라웨어주는 기업에 대한 법적 규제를 최소화해 자유로운 경영 활동을 보장하지만 한국 회사법은 지난 1962년 도입 이래 줄곧 기업을 규제 대상으로만 보고 있다는 지적이 나왔다.
11일 전국경제인연합회에 따르면 델라웨어주는 2020년 기준 포춘 500대 기업 가운데 339개사(67.8%), 나스닥이나 뉴욕증권거래소에 상장한 147개사 가운데 130개사(88.4%)가 법인을 설립할 정도로 기업이 선호하는 지역이다. 애플과 아마존, 구글 알파벳, 듀폰 등 세계적인 기업의 본사가 인구 100만 명에 불과한 델라웨어주에 몰려 있다. 규제가 적기 때문이다. 현재 한국에서는 대주주의 영향력을 제한하기 위해 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있다. 이사회를 구성하는 방식에도 한국과 델라웨어주는 큰 차이를 보였다. 델라웨어주는 이사회 구성 시 이사를 1명 이상만 두면 되고 나머지는 기업 재량에 맡긴다. 감사위원회 관련 규정도 따로 없다. 반면 한국은 이사를 3명 이상 둬야 하고 감사를 두지 않는 경우 이사회 산하 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다.
특히 한국은 자산이 2조 원을 넘는 상장회사는 이사회 이사의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 하며 감사위원 1명 이상을 주주총회에서 분리 선출해야 한다. 델라웨어주는 기업 규모에 따른 차등 규정이 따로 없다. 또한 사외이사의 자격 요건에 대해서도 한국 회사법은 법과 시행령에 총 21건의 결격사유를 규정하고 있지만 델라웨어주는 관련 규정이 아예 없다.
또한 델라웨어주는 정관에 따라 이사회가 주식의 내용과 조건을 자유롭게 설계하고 발행하는 것이 가능하다. 이를 기반으로 차등의결권이나 포이즌필 등 대주주의 경영권 방어 수단이 갖춰져 있다. 그러나 한국은 주주평등의 원칙에 근거해 1주 1의결권만 허용하고 있어 적대적인 인수합병(M&A) 공격 등에서 취약하다는 분석이다. 유환익 전경련 기업제도실장은 “한국 상법은 1인당 GDP 100달러 시대인 1962년에 제정돼 변화된 기업 경영 활동에 맞지 않는 조항들이 많다”며 “기업가들의 과감한 투자를 유도하고 기업 성장을 통해 주주가치가 실현될 수 있는 방향으로 전면 재편해야 한다”고 말했다.
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