쌍용자동차 인수 우선협상 대상자인 에디슨모터스 컨소시엄이 정밀 실사 결과를 바탕으로 매각 주간사에 “인수 대금을 최대 한도로 낮춰 달라”고 요구한 것으로 파악됐다. 양해각서(MOU)상 최대 한도는 150억여 원이다. 반면 주간사 측은 청산 가치를 고려할 때 최대 50억여 원만 조정 가능하다는 입장이다. 인수 가격 조정을 둘러싸고 양측 간 100억여 원의 차이가 발생함에 따라 속도를 내던 본계약 체결 지연이 불가피할 전망이다.
8일 관련 업계에 따르면 에디슨모터스는 삼정KPMG의 쌍용차 정밀 실사를 바탕으로 “예비 실사 재무제표 대비 순자산 조정 금액이 존재한다”며 “인수 대금을 최대 한도로 조정해 달라”고 지난 2일 매각 주간사인 EY한영회계법인에 요청했다. 매각 주간사 예비 실사와 에디슨모터스 정밀 실사에서 발생한 차액은 2,000억 원가량인 것으로 알려졌다.
에디슨모터스는 인수 금액을 최대한 낮추겠다는 입장이다. 양측이 체결한 MOU에 따르면 입찰 금액(3,100억 원)의 5%인 155억 원이 최대치다. 하지만 매각 주간사는 청산 가치 보장 원칙에 따라 50억 원 수준까지만 조정이 가능하다는 입장이다. 50억 원 이상 감액 시 쌍용차 청산 가치가 계속기업가치와 입찰 금액을 합친 금액보다 높아질 우려가 있다는 것이다. 앞서 매각 주간사는 정밀 실사 전 에디슨모터스에 입찰 금액이 너무 낮아 향후 인수 대금 조정은 어렵다는 입장을 피력한 것으로 알려졌다.
인수 대금을 두고 양측이 입장 차를 보이면서 본계약 체결은 지연될 전망이다. 에디슨 컨소시엄 고위 관계자는 “회계상 과목이 잘못 계상됐거나 공익채권으로 분류하지 않은 부분이 발견됐다”며 “주간사 측과 이견 조율이 필요해 본계약 체결이 늦춰질 것으로 보인다”고 전했다.
통상 회생회사 인수합병 MOU에서는 우발부채 발생 가능성이 낮은 만큼 가격 조정 사유를 엄격하게 규정하고 있다. 조정 대상은 실사 보고서상 중대한 오류 또는 누락에 한하며 채권의 회수 여부, 판매 가치 하락 등 평가에 관한 사항은 감액 대상이 아니다. 또 MOU에서 정한 실사 가치 평가 기준을 벗어난 방식으로 산정된 금액, 조세나 소송으로 인한 우발채무도 인정되지 않는다.
한편 지난 2009년 쌍용차 기업회생 당시에도 매각 주간사와 마힌드라가 인수 대금을 둘러싸고 갈등을 빚었다. 당시 예비 심사 과정에서 쌍용차는 일부 자료를 영업 기밀이라며 제출하지 않았다. 결국 정밀 실사 이후 평가액과 처음 평가액에 차이가 생겼다. 쌍용차가 자료를 제공하지 않은 것이 인수 대금 감액 사유에 해당하는지를 두고 양측이 다투며 계약은 지연됐다. 당시 매각 주간사는 이행보증금 몰취까지 검토했으나 수개월에 걸친 협상 끝에 결국 본계약이 이뤄졌다.
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