행동주의 펀드이자 BYC(001460)의 2대 주주인 트러스톤자산운용이 BYC를 대상으로 회계장부 열람을 요청하는 주주서한을 31일 발송했다. BYC가 진행한 대주주 일가 특수 관계 기업과의 내부거래 대부분이 상법이 정한 적법한 절차를 지키지 않은 것으로 확인했기 때문이다.
트러스톤은 이날 “법원의 허가를 얻어 BYC 이사회 의사록을 열람한 결과 2016년 1월부터 2022년 5월까지 이뤄진 대부분의 내부거래가 이사회 사전 승인 등 적법한 절차 없이 진행됐음을 확인했다”고 밝혔다. 트러스톤 측은 다만 “해당 거래가 회사 이익에 어떤 불이익을 줬는지 구체적으로 파악하기 위해 회계장부를 검토할 필요가 있다”며 회사 측에 회계장부 공개를 요청하게 된 이유를 덧붙였다. 회계장부 열람 청구권은 지분율 3% 이상을 보유한 주주가 행사할 수 있는 소수주주권에 해당한다.
앞서 트러스톤은 BYC 실적에 악영향을 준 것으로 판단되는 대주주 일가 특수 관계 기업들과의 의류 제품 제조·판매 계약 건 및 BYC 본사 사옥 관리 용역 계약 건 등이 적법한 절차를 거쳤는지를 확인하기 위해 법원의 허가를 얻어 BYC 이사회 의사록을 열람한 바 있다. 그 결과 대부분의 계약이 이사회 사전 승인 없이 이뤄졌다는 사실이 확인됐다는 것이다. 현행 상법에는 회사의 이사가 50% 이상 지분을 소유한 기업 등과 거래하는 경우 이사회에서 사전 승인을 받아야 하는 것은 물론 거래의 적정성을 반드시 검토하도록 규정하고 있다. 이를 위반한 경우 관련된 이사는 손해배상책임을 져야 하고 배임죄로 처벌받을 수도 있다.
트러스톤은 향후 회계장부 열람을 통해 문제점이 추가로 드러날 경우 주주대표소송, 공정위 제보, 오너 일가의 책임 규명을 위한 법적 조치도 검토하고 있다.
트러스톤자산운용은 31일 현재 BYC 주식 8.96%를 보유한 2대 주주로 지난해 12월 23일 투자 목적을 경영 참여로 변경 공시했다. 이후 BYC에 내부거래 감소, 유동성 확대, 합리적인 배당정책 수립 등 주주가치 제고를 위한 5개 요구 사항을 담은 주주서한을 보내는 등 적극적인 주주 활동을 펼쳐오고 있다.
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