정부, 합병 배경·시점 등 공시 의무화…계열사 합병시 감사 동의 있어야

일반 투자자 보호 방침 발표

의사회 의견서도 의무 공시

정부가 인수합병(M&A) 과정에서 추진 배경, 상대방 선정 이유 등을 의무적으로 공시하도록 했다. 지배주주에 편향된 의사결정을 막고 일반 투자자를 보호해 ‘코리아 디스카운드(한국 증시 저평가 현상)’를 해소하겠단 계획이다.

6일 금융위원회는 김소영 부위원장 주재로 ‘M&A 제도 개선 간담회’를 열고 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다. 지난해 5월 내놓은 ‘기업 M&A 지원방안’을 기반으로 세부 내용을 마련한 것이다. 금융위는 자본시장법 시행령과 증권 발행, 공시 등에 대한 규정을 3분기 중 마무리한다는 계획이다.

금융위는 M&A가 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 주는 의사결정인 만큼 일반주주 권익 보호 측면에서도 중요하다는 입장이다. 그러나 M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못할 뿐만 아니라 합병 이유나 진행 과정에서 정보나 이사회 판단 등이 충분하게 전달되지 않고 있다고 지적했다. 또 합병가액 산정방식을 구체적으로 규율하는 등 합병 규제도 지나치게 경직돼 있다고 봤다.

이에 금융위는 이러한 문제점을 개선하기 위해 중요한 의사결정에 내용과 이사회 판단을 공시하도록 제도를 강화했다. 일반주주도 합병 진행 경과에 대해 충분히 알 수 있도록 해외 사례를 참고해 합병 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 등 주요 의사결정 사유를 공시하도록 했다.



지배주주에 편향된 의사결정을 할 경우 일반주주가 문제를 제기할 수 있도록 의사회 논의내용을 공시하도록 했다. 합병 목적과 합병가액이나 거래조건의 적정성, 합병을 반대할 경우엔 사유 등에 대해서 의사회 의견서를 작성하고 의무적으로 공시해야 한다.

상장기업과 비상장기업이 합병할 경우엔 객관적인 평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련하기로 했다. 구체적으로는 합병가액을 산정하고 평가하는 것을 동시에 할 수 없게 했다. 기업에 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다는 방침이다. 계열사끼리 합병할 때도 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결이나 감사 동의를 거쳐야 한다.

합병가액 산정 규제도 개선한다. 비계열사끼리 합병할 경우 합병 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자끼리 합의로 정할 수 있게 했다.