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[상법개정안 이대로 좋은가] '경영권 방어장치'는 손놓고...해외보다 더 센 규제 들이대는 국회
경제 · 금융 정책 2017.02.22 15:45:58# “차등의결권은 경영진이 장기적이고 혁신적인 전략을 추진할 수 있도록 도와줍니다” 래리 페이지 등 구글 창업진이 기업 공개(IPO) 당시 주주들에게 보낸 서한에 담긴 내용 중 일부다. 차등의결권이란 경영진 등에게 많은 의결권을 부여해 적대적 인수합병(M&A) 시도로부터 기업을 보호하도록 한 장치로 이 제도 도입에 협조해달라고 호소한 것이다. 구글은 이 같은 노력으로 주주들을 설득했고 결국 차등의결권을 도입했다. 구글 경영진은 21.5%의 지분으로 73.3%의 의결권을 확보해 안정적으로 경영권을 지키고 있다. # 국내 굴지의 대기업에서 경영기획·전략을 전담하는 간부 A씨는 지난해 말 무렵 상부로부터 떨어진 숙제를 푸느라 사내 법무팀, 외부 자문사와 함께 애를 먹고 있다. 기업 지배구조와 운영체제를 송두리째 뒤흔들 수 있는 독소조항들로 범벅된 상법개정안들 때문이다. 그는 “해외에 비슷한 선례라도 있으면 참고해볼 만한데 이번 상법 개정안의 주요 제도들은 선진국에서도 도입 사례가 거의 없거나 있더라도 우리와 너무 상황이 달라 시뮬레이션조차 힘들 정도”라고 하소연했다. 기업들이 ‘상법 개정안 공포’에 휩싸여 있다. 외국 기업들은 경영권 성벽을 공고히 쌓고 있는데 우리 기업들은 정치권 포퓰리즘으로 경영권 방어에 비상이 걸렸다. ◇해외보다 더한 규제 들이대는 국회=미국·영국·일본·스위스·중국·덴마크 등이 전자투표제를 도입하고 있다. 우리나라도 지난 2009년부터 입법을 통해 제도적 근거는 마련했다. 하지만 이들 국가는 대부분 전자투표제를 도입했어도 실시 여부는 각 기업이 자율적으로 판단하도록 하고 있다. 이번 상법 개정안처럼 전자투표제를 의무적으로 실시하도록 하는 국가는 홍콩 같은 극히 일부의 사례라는 게 학계의 전언이다. 김병태 영산대 법과 교수는 “주주들의 주주총회 참석을 독려하는 의도는 좋지만 기업에 따라서는 전자투표를 실시하기에 기술적으로, 구조적으로 어려운 곳들도 많다”며 “이런 상황에서 해당 시스템 도입을 의무화하는 것은 바람직하지 않으며 기업이 자율적으로 도입을 결정할 수 있도록 환경을 조성해주는 것이 선행돼야 한다”고 지적했다. 제도를 도입했으나 우리와 경제적·정치적 배경이 다른 사례도 적지 않다. 집중투표제의 경우 실시를 의무화한 나라는 러시아·멕시코·칠레 등 3개국뿐이다. 러시아의 경우 경제체제 변동으로 기업 지배구조가 기형화됨에 따라 이를 바로잡기 위해 고육지책으로 선택한 경우라고 전문가들은 평가한다. 일본도 1950년대 의무화를 하기는 했다. 그러나 주주 간 파벌을 심화시키고 경영 효율성을 떨어뜨린다는 불만이 속출하자 1974년 제도를 완화해 기업들이 자율적으로 도입 여부를 판단하도록 전환했다. 이미 이웃 경쟁국이 40여년 전에 완화한 규제를 우리 국회는 뒤늦게 도입하겠다고 나서는 모양새가 됐다. ◇해외 기업들은 황금주·차등의결권 통해 경영권 방어=유럽 주요 국가의 44%는 차등의결권 제도를 활용하고 있다. 유럽연합(EU) 집행위원회가 유럽 주요 16개 국가를 조사한 결과다. 영국과 프랑스·네덜란드·핀란드·스웨덴·헝가리·폴란드 등이 차등의결권 제도를 시행 중인데 스웨덴의 경우 기업의 80%, 프랑스는 55%가 이 제도를 도입, 운영하고 있다. 신석훈 한국경제연구원 실장은 “이탈리아와 루마니아도 최근 차등의결권 제도를 도입하고 나서는 등 유럽은 경영권 방어장치 도입이 더 확산되는 추세”라고 말했다. 1994년 차등의결권 제도를 일찌감치 도입한 미국에서도 제도 도입이 늘고 있다. 2005년에는 신규 상장기업의 1%만 차등의결권 주식을 발행했는데 2015년에는 이 비율이 15%로 급증했다. 선진국에서 활용하는 경영권 보호장치는 차등의결권뿐이 아니다. 1주만 있어도 적대적 M&A 등에 거부권을 행사할 수 있는 ‘황금주’, 적대적 M&A 시도 때 기존 주주에게 싼 가격에 신주를 매입할 권리를 주는 ‘포이즌필’ 제도 등도 도입돼 있다. 이재혁 한국상장사협의회 정책팀장은 “세계 경제에서 금융자본의 이동이 자유로워지고 투기자본의 활동이 활발해지는 가운데 자국 기업의 안정적인 성장을 위한 경영권 보호장치 도입은 필수로 여겨지고 있다”며 “우리나라는 반재벌정서 등에 휩쓸려 유독 경영권 보호 제도 도입에 손을 놓고 있어 우려스럽다”고 지적했다. /민병권기자 세종=서민준기자 newsroom@@sedaily.com -
'금융권 ISS 사태' 벌써 잊었나...외국 투기자본에 '무기 쥐어주는' 상법 개정안
경제 · 금융 정책 2017.02.20 18:41:30지난 2013년 3월12일 의결권 자문회사인 ISS(International Shareholder Services)의 KB금융지주 일부 사외이사 선임 반대 권고안이 알려진 뒤 외국인 주주들은 ISS의 의견을 좇아 반대표를 던졌다. KB금융의 외국인 지분율은 약 65%. 당시에는 알려지지 않았지만 처음에는 외국인 주주의 90%가량이 회사가 추천한 사외이사 선임을 거부했다. 외국 주주들의 경우 의견 취합에 시간이 걸리므로 사전에 입장을 밝힌다. 결과적으로 반대가 50%를 넘어 안건이 부결됐다. KB금융은 이때부터 밤새 뛰었다. 3월22일 주주총회가 열리기 전까지 외국인들의 생각을 바꿔야 했기 때문이다. 최종적으로 사외이사 안건은 66.5%(최소득표자 기준)의 찬성으로 통과됐다. 하지만 이는 공짜가 아니었다. 경영진은 배당을 포함한 주주친화 정책을 확대해야만 했다. 최근 상법 개정안과 관련해 외국인 주주들이 단일하게 의결권을 행사한다는 것은 현실성이 없다는 얘기가 나오지만 현실은 이와 다르다는 지적도 있다. 외국인은 한몸이요, 그들은 배당(이익)을 위해 뭉친다는 게 ISS 사태의 교훈이다. 금융계의 한 고위관계자는 20일 “상법 개정을 통해 집중투표제나 다중대표소송제가 의무화되면 외국인들은 이를 무기로 배당을 더 하라고 요구할 수 있다”며 “그들은 중장기 투자보다 안정적 경영과 배당에만 관심이 있다는 공통점을 가진다”고 전했다. KB금융만 해도 2013년 배당성향은 15.05%였지만 2014년 21.5%로 6.45%포인트나 올랐다. 같은 기간 업계 1위인 신한금융은 5.1%포인트 상승했다. 실제 ISS 사태를 보면 ‘외국인 연합→특정 사외이사 선출(반대)→배당 확대, 중장기 투자 포기’ 공식이 불가능한 일이 아니라는 점이 확인된다. 한국경제연구원은 집중투표제가 도입되면 삼성전자를 비롯한 10대기업 중 4곳은 외국계 헤지펀드 쪽 이사 선임이 가능하다고 밝혔다. 2014년 29.6%였던 헤지펀드의 아시아 기업 공격 성공률은 2015년 46.7%로 급증했다. 일단 외국인 연합을 통해 헤지펀드가 이사회에 진출하면 경영권 방어에 천문학적 비용이 든다. KT&G는 칼 아이컨 방어에 2조8,000억원, SK는 소버린 사태 때 1조원 이상의 대가를 치렀다. /김영필기자 susopa@@sedaily.com -
[상법개정안, 이대로 좋은가] 母기업 주주, 주식 1주도 없이 子회사 경영 쥐락펴락 할수도
정치 국회·정당·정책 2017.02.20 18:22:56“현재 국회에서 논의되고 있는 상법 개정안에는 주식회사의 경영 근간을 흔드는 반(反)기업적 민주주의 요소들이 담겨 있습니다.” (김병태 영산대 법과 교수) ‘경제민주화’ 차원에서 발의된 상법 개정안 입법 논의가 최근 여야의 공감대 속에 가속화하면서 국내 기업인들이 바짝 긴장하고 있다. 소액주주들의 이익을 보호하고 경영 의사결정 과정의 참여를 독려한다는 명분으로 다중대표소송제와 주주총회의 전자투표 도입 의무화와 같은 쟁점사항들이 고스란히 법안에 담겨 있기 때문이다. ◇자회사가 모기업 주주의 ‘아바타’ 될 우려=가장 논란이 큰 사안은 다중대표소송제 도입 여부다. 이는 모회사의 주주가 자회사의 이사 등을 상대로 경영책임을 묻는 소송을 제기할 수 있도록 한 제도다. 그동안 국내 법조계에서는 자회사를 모회사로부터 독립적인 법인격을 갖는 주체로 간주해 다중대표소송을 인정하지 않았다. 그럼에도 자회사의 부실경영 등이 발생할 경우 모기업 주주가 피해를 입을 수 있으므로 해당 제도를 도입해야 한다는 게 이번 상법 개정안의 취지다. 이에 대해 법률 전문가들은 국제적 추세에 어긋난다고 지적한다. 전 세계적으로 다중대표소송제를 법률에 명시한 경우를 찾기 힘들다는 것이다. 주주 경영을 강조하는 미국에서조차 일부 판례로만 다중대표소송을 인정하고 있을 뿐 성문법으로 제도화하지는 않았다. 그나마 미국의 판례도 다중대표소송을 완전히 허용하는 게 아니다. 모기업이 자회사의 지배적 이익을 보유하고 있는 등의 일부 경우에만 엄격히 한정해 다중대표소송을 허용하고 있다. 논란에도 불구하고 다중대표소송제가 전면 도입된다면 어떤 부작용이 빚어질까. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 “자회사의 주식을 한 주도 보유하지 않은 모기업 주주가 자회사를 상대로 소송을 거는 사례도 나올 수 있다”고 말했다. 이는 자회사에 투자한 주주의 이익을 침해하는 사항으로 비화될 수도 있어 결과적으로 주주평등권이 위배된다는 게 법률 전문가들의 의견이다. ◇기술적 불안정성이 최대 리스크=전자투표제의 경우 다중소송제와 달리 해외 주요국들에서 보편화한 상태다. 미국 내에서는 지난 2000년 델라웨어주를 시작으로 뉴욕·플로리다·미시간·위스콘신·애리조나를 비롯한 여러 주에서 입법화됐다. 이 밖에도 2001년 일본, 2003년 스위스, 2004년 중국, 2009년 덴마크 등에서도 해당 제도가 도입됐다. 우리나라도 2009년 상법을 고쳐 전자투표제의 기반을 마련했다. 현재 해당 제도는 주주가 기업의 동의를 받으면 전자적으로 의결에 참여할 수 있도록 하는 방식으로 운영되고 있다. 그러나 상당수 기업 이사회가 해당 제도 도입을 꺼려 제도의 실효성 논란이 빚어졌다. 일각에서 전자투표제도 시행을 의무화하는 내용으로 상법을 다시 개정하려는 것은 이 같은 문제점에 따른 것이다. 그러나 이는 득보다 실이 클 수 있다. 자칫 주주와 경영진 간 소통·화합의 장인 주주총회가 법적 분쟁의 장으로 변질될 소지가 있다는 것이다. 이는 기본적으로 전자투표의 기반이 되는 정보통신기술(ICT)의 불안정성 때문이다. 한 대기업의 IR 담당 임원은 “만약 주총 도중 전자투표 시스템이 해킹당하거나 오작동을 일으킬 경우 주총 의결 사항의 효력에 대해 주주 간 찬반 논란이 일어 분쟁이 생길 수 있다”고 걱정했다. 이미 2013년 국내에서는 신한은행·농협은행·제주은행 등의 금융사에서 수만대의 컴퓨터가 전산망 마비 사태를 빚기도 했는데 이 같은 일이 국내 대기업 등에서 생긴다면 해당 기업은 물론이고 국내 주식시장과 실물경제에 큰 파장을 일으킬 수 있다는 것이다. 원거리에서 통신망을 통해 투표할 수 있는 간편성을 악용해 기업경영 사항 의결 시 대리권을 남발하거나 심지어 권한이 없는 자가 주주를 가장해 의결권을 행사할 가능성도 배제하기 어렵다. 전자투표제를 도입해도 장기투자보단 단기 시세차익에 연연하는 국내 개미투자자들의 의식이 바뀌지 않는 한 소액주주들의 주총 참여율이 올라가지 않을 것이라는 지적도 있다. 과거 서면투표제 도입 때와 같이 무용지물 제도로 전락할 수 있다는 것이다. 국회 법제사법위원회의 강병훈 전문위원도 이번 상법 개정안에 대한 검토보고서를 통해 “우리나라의 주총 참여 저조 현상은 주주 스스로의 의식, 즉 경영참여보다는 투자수익에 관심을 두는 소액투자자의 속성에 기인한 측면도 있다”며 “전자투표제 의무화가 주주참여 확대로 이어질지 의문”이라고 말했다 /민병권기자 newsroom@@sedaily.com -
박용만 대한상의 회장 "상법 개정안 교각살우 될까 우려"
산업 기업 2017.02.20 16:04:36박용만 대한상공회의소 회장은 국회에서 추진하고 있는 상법개정안에 대해 ‘교각살우(矯角殺牛)’라는 표현을 써가며 깊은 우려를 나타냈다. 대기업 지배구조를 개선하려다가 자칫 경영활동을 위축시켜 기업을 망칠 수 있다는 걱정에서다. 박 회장은 20일 서울 상의회관에서 열린 ‘최고경영자 조찬간담회’에 참석해 정치권의 기업규제 강화 입법에 대한 쓴소리를 이어가며 상법 개정과 관련해서는 “교각살우가 되지 않을까 걱정”이라고 밝혔다. 박 회장은 간담회 인사말에서 “20대 국회가 발의한 590개 법안 중 407개가 기업규제 법안”이라며 “규제법안이 쓰나미에 휩쓸리듯이 한꺼번에 통과되면 성실한 기업인이 이런 규제에 어떻게 적응할 수 있을지 걱정된다”고 말했다. 박 회장은 지난해 20대 국회 개원 직후인 7월에 열린 제주포럼에서 정치권의 규제강화 움직임을 ‘규제 폭포’로 규정하고 속도 조절을 주문했다. 대한상의는 지난 8~9일 상법개정안에 대한 경제계의 의견을 각 정당에 전달하는 등 적극적으로 움직이고 있다. 특히 해체에 내몰린 전국경제인연합회 대신 대한상의가 대(對)국회·정부 창구 역할을 해야 하는 상황을 의식한 듯 박 회장은 규제법안 외에 지원법안 등 경제 활성화 법안 통과도 시급하다는 견해를 드러냈다. 그는 “규제개혁은 이전 정부에서부터 계속 나오는 얘기인데 입법부에서 규제법안을 쏟아내면 어떻게 할지, 파급 효과와 책임에 대해서도 생각해주셨으면 한다”며 “법안 중에는 세계적으로 유례가 없는 법안들도 있는데 이성적으로 하나씩 잘 따져가면서 속도감을 다시 생각해야 할 것”이라고 강조했다. 이어 “지원법안 등 경제 활성화 법안은 통과되지 않고 있는데 빨리 통과됐으면 한다”고 당부했다. /성행경기자 saint@@sedaily.com -
유일호 “상법개정안 기업 경영안정성 위협…문제점 국회에 설명하겠다”
산업 기업 2017.02.20 10:05:13유일호 경제부총리 겸 기획재정부 장관이 정치권에서 추진하고 있는 상법 개정에 대해 “기업 경영 안정성을 위협하는 부분이 분명히 있다”면서 국회 입법 과정에 적극적으로 개입하겠다는 의사를 분명히 했다. 유 부총리는 20일 서울 세종대로 상의회관에서 대한상공회의소 주최로 열린 ‘최고경영자 조찬 강연회’에 참석해 “상법개정안이 우리 경제에 미치는 영향이 큰 만큼 충분한 의견수렴을 거쳐 적절한 균형점을 모색할 필요가 있다”고 강조했다. 집중투표제와 다중대표소송제 등이 포함된 상법개정안이 통과될 경우 국내 기업들이 외국 투기자본의 먹잇감이 될 수 있다는 기업인의 문제제기에 대해 유 부총리는 “경영안정성을 위협하는 부분이 분명히 있다”면서 “국회에 문제점을 충분히 설명하겠다”고 답했다. 상법개정안 내용 중 우려되는 제도에 대해 유 부총리는 다중대표소송제를 거론했다. 그는 “다중대표제에 대해 서로 논쟁이 있는 것 같다”면서 “어떤 경우는 상당히 급격히 하자고 하는데 그렇게까지 하는데는 문제가 있다고 본다”고 지적했다. 그러면서 그는 “경영권을 제약하는 제도를 부분적으로 도입하고자 한다면 우리나라에는 없다시피하는 경영권을 보장하는 제도도 도입해야 할 것”이라고 밝혔다. 재계와 학계에서 논의되는 포이즌 필이나 차등의결권제 등을 염두에 둔 발언으로 해석된다. 이와 관련해 유 부총리는 “경영권 방어와 관련해 교과서에 나오는 유명한 것들 많지 않나”면서 “우리는 그런게 하나도 없기 때문에 경영권 방어에 대한 기제가 만들어져야 하지 않냐는 얘기”라고 설명했다. 한편 박용만 대한상의 회장도 인사말에서 상법개정안과 관련해 “20대 국회가 발의한 587개 법안 중 407개가 기업 규제 법안”이라며 “규제 법안이 쓰나미에 휩쓸리듯이 한꺼번에 통과되면 성실한 기업인이 이런 규제에 어떻게 적응할 수 있을지 걱정된다”라고 말했다. 박 회장은 간담회 후 기자들과 만난 자리에서도 “(상법 개정이) 교각살우(矯角殺牛: 쇠뿔을 고치려다 소를 잡는다는 뜻)가 되지 않을까 걱정”이라며 “정치적 쓰나미에 휩쓸리듯 규제하는 법안이 한꺼번에 통과되면 법 잘 지키고 성실하게 사업하는 많은 분이 과연 어떻게 적응할 수 있을지 걱정된다”고 거듭 강조했다. 그는 “규제개혁은 이전 정부에서부터 계속 나오는 얘기인데 입법부에서 규제법안을 쏟아내면 어떻게 할지, 파급효과와 책임에 대해서도 생각해주셨으면 한다”며 “법안 중에는 세계적으로 유례가 없는 법안들도 있는데 이성적으로 하나씩 잘 따져가면서 속도감을 다시 생각해야 할 것”이라고 덧붙였다. 현재 구속 상태인 이재용 삼성전자 부회장과 관련해서는 “동료 기업인으로서 안타깝게 생각한다”고 전했다./성행경기자 saint@@sedaily.com -
[상법개정 이대로 좋나] '1주 1표' 원칙 훼손...투자·고용 다 막힌다
정치 국회·정당·정책 2017.02.19 18:39:48재벌개혁 내용을 담은 상법 개정안이 2월 임시국회에서 가장 중요한 쟁점으로 떠오르면서 개정안 통과 이후 현실화할 우려도 함께 커지고 있다. 현재 논의되고 있는 상법 개정안은 △감사위원 분리선출 △근로자·소액주주 사외이사 추천 △전자투표제 의무화 △다중대표소송제 도입 △인적분할 시 자사주의 신주 배정 금지 등이다. 상법 개정안 중 ‘감사위원 분리선출’과 ‘근로자·소액주주 사외이사 추천’은 ‘1주 1표’인 상법 개정안의 기본원칙을 훼손한다는 점에서 우려가 나온다. 현행 상법상 주식회사는 경영 위험에 대한 부담부터 의결권 행사, 배당 등 모든 것이 주식 수에 비례한다. 하지만 대주주의 의결권을 3%로 묶어놓는 감사위원 분리선출과 소액주주가 추천하는 사외이사 1명을 반드시 선임하도록 규정한 소액주주 사외이사 추천제는 이와 정면 배치된다. 시장경제원칙의 뿌리를 흔드는 위험한 요소를 담고 있는 것이다. 5대 그룹의 한 최고경영자(CEO)는 “필요에 따라 제도를 고치더라도 1주 1표, 의결권 원칙까지 벗어나는 것은 문제가 있다”고 말했다. ◇지주회사 전환하라면서 의결권은 3%뿐…적대적 M&A 먹잇감 노출=감사위원 분리선출은 재계에서 가장 우려하는 내용 중 하나다. 일각에서는 기업 경영권을 침해하는 독소내용이라는 지적까지 나온다. 이는 주주총회에서 이사를 선출하고 선임된 이사 중에서 감사위원을 뽑는 현행 방식이 아닌, 처음부터 독립적인 지위를 갖는 감사위원을 별도로 선임하는 제도다. 이 과정에서 대주주의 의결권은 3%로 묶인다. 일종의 ‘의결권 족쇄’다. 의결권 제한의 결과는 투기자본의 적대적 인수합병(M&A)으로 이어질 수 있다. 국회 입법조사처는 지난 16일 ‘기업 지배구조 개선을 위한 상법 개정 논의와 쟁점’ 보고서를 통해 “최대주주는 특수관계인 지분까지 포함해 3%로 제한받는 반면 2대 주주부터는 의결권 제한이 전혀 없으므로 투기자본에 의해 경영권이 위협받을 수 있다”고 지적했다. 경영권 방어를 위해 기업들이 과도한 자금을 투입하게 되면 결과적으로 중장기 연구개발(R&D)과 일자리 창출에 투입할 자금 여력이 줄어들게 된다. 실제로 2004년 영국 헤르메스가 삼성물산 지분 5%를 매입한 뒤 M&A 가능성을 내비치자 삼성SDI는 경영권 방어를 위해 삼성물산 지분매입에 700억원을 투입했다. 헤르메스는 같은 해 12월 380억원의 차익을 거두고 주식을 매각했다. 특히 정부에서 권장하는 지주회사 체제 전환을 위해서는 자회사 주식을 20% 이상 보유해야 하는데 의결권이 보장되는 3%를 제외한 17%가 사실상 백지화된다. 반면 외국계 펀드는 지분 쪼개기를 통해 의결권 제한 규정을 피해갈 수 있다. 정부 방침대로 지주회사 전환을 추진하다 오히려 경영권 위협에 노출되는 셈이다. ◇전례 없는 소액주주 추천 사외이사=김종인 전 더불어민주당 비상대책위원회 대표가 발의한 상법 개정안은 우리사주조합과 소액주주들이 추천한 후보자 각 1인을 반드시 사외이사로 선임하도록 의무화하고 있다. 하지만 전문가들은 특정 사외이사의 선임을 강제하는 것은 헌법상 보장하고 있는 재산권에 대한 침해라고 지적한다. 유럽에서는 ‘근로자 이사제’를 31개국 중 19개국이 채택하고 있지만 점차 약화되는 추세다. 특히 ‘소액주주 추천 사외이사 선임’은 해외에서도 입법 사례가 전무한 상황이다. 근로자가 이사회에 참여한다고 투명성이 보장되는 것도 아니다. 근로자가 경영에 폭넓게 참여하는 독일의 경우 2005년 폭스바겐에서 노조 간부와 결탁한 불법 보너스 수수와 연비 조작사건 등이 문제가 되기도 했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “근로자 이사제는 사회주의 유럽, 은행 자본주의, 제조업 중심 국가에서 유용하다. 한국처럼 자유시장경제, 자본시장 자본주의, 정보기술(IT) 산업이 발달한 국가에선 맞지 않는 제도”라고 말했다. /권경원기자 nahere@@sedaily.com -
전직 경제장관 7인 "상법개정안, 한걸음씩 가야지 한번에 가면 기업 다 잃는다"
경제 · 금융 경제동향 2017.02.19 18:20:26“일보씩 전진하는 식으로 가야지 갑자기 십보를 전진하면 어떻게 합니까. 책임경영과 투명경영은 필요하지만 기업의 경영 안정을 훼손하는 상법 개정이면 중장기적인 과감한 투자와 경영성과를 높이기 위한 환경을 만들기가 힘들어집니다.” (A 전 경제장관) “최순실 사태로 정경유착에 대한 비판의 목소리가 높아지니 급하게 밀어붙이는 것은 아닌지 걱정입니다. 경제법을 만드는 사람들은 합의점을 찾을 때까지 충분한 대화를 통해 점진적으로 개선해나가야지요. 그래야 기업들의 충격이 덜할 겁니다.” (B 전 위원장) 최근 정치권이 추진 중인 상법 개정안과 관련해 19일 서울경제신문과 만난 7명의 전직 경제부처 장관들은 하나같이 우려의 목소리를 높였다. 그들은 상법 개정안이 우리 경제에 득보다 실이 많은 방향으로 추진되고 있다고 지적했다. 경영권과 관련해 얽히고설킨 문제가 적지 않은데 또 다른 규제를 만들어 기업 경쟁력을 떨어뜨린다고 우려했다. 무엇보다 과거 소버린 사태(2003년)와 칼 아이컨 사태(2006년)처럼 투기자본의 먹잇감이 되는 사례가 재연될 개연성이 높다고 지적했다. 당시 SK와 KT&G는 모두 투기자본의 공격을 방어해냈지만 출혈이 적지 않았다. 그래서 이번 상법 개정안은 충분한 논의로 기업들이 준비할 수 있는 시간적 여유를 주면서 점진적으로 개선하는 것이 바람직하다고 조언했다. 현재 상법 개정안에서 논란이 되는 것은 전자투표제 의무화와 다중대표소송제 도입, 감사위원 분리선임, 집중투표제 의무화, 근로자대표 사외이사추천제 도입 등이다. 전직 장관들은 상법 개정안의 부작용으로 크게 세 가지를 꼽았다. 우선 집중투표제 의무화가 기업들의 경영권 방어를 훼손할 수 있다고 지적했다. ‘주식평등 원칙’에 따라 한 주에 한 표의 의결권을 행사하는 게 맞는데 소수가 더 많은 목소리를 내도록 하는 것은 문제라는 것이다. C 전 장관은 “1주면 1표만 가지면 되는 거지 소수니까 표를 많이 갖는다는 것은 감성이지 논리가 아니다”라고 비판하며 과도한 대주주 견제는 경영 안정에 위협을 초래할 수 있다고 꼬집었다. D 전 위원장 역시 “투기자본의 공격 가능성을 배제하고 입법 취지대로 대주주를 견제할 수 있는 소수 세력이 이사회에 진입하면 대주주를 무조건 견제해야 한다는 원칙하에 올라온 안건마다 반대해 주요 의사결정 속도가 느려지고 기업의 핵심정보가 빠져나갈 수 있다”고 지적했다. 집중투표제와 맞물린 감사위원 분리선임에 대해서도 부정적 입장이 대다수였다. 개정안에서는 감사위원을 맡을 이사를 선임단계부터 다른 이사들과 분리 선출해 대주주의 의결권을 3%로 제한하도록 하고 있다. 그러나 감사위원회 위원은 감사위원과 이사라는 이중지위가 있어 대주주는 이사선임권까지 제한되는 결과를 초래한다는 우려가 높은 상황이다. E 위원장은 “현행 상법상도 사외이사가 아닌 감사위원을 선임할 경우 최대주주는 특수관계인 지분까지 포함해 합산 3%로 제한받는 반면 2대주주부터는 의결권 제한이 전혀 없어 투기자본에 의해 경영권이 위협받는 실정”이라며 “이를 더욱 강화해 대주주의 의결권을 제한하면 투기자본으로부터 경영권을 위협받을 수 있다”고 질타했다. 과도한 주주권 행사가 될 수 있다며 다중대표소송제 도입에도 비판의 목소리를 높였다. 다중대표소송제가 도입되면 면책이 쉽지 않기 때문에 이사의 적극적이고 진취적인 경영판단이 어려운 만큼 기업가정신을 기대하기 힘들다는 지적이다. E 전 위원장은 “모회사와 자회사는 별개의 법인인데 자회사 이사의 책임을 묻는 소송을 모회사 주주가 제기한다는 것은 자회사의 주주권을 침해할 우려가 있다”고 비판했다. F 전 장관도 “자회사의 경영활동에 모회사의 영향력이 강제돼 독립경영 실현을 저해할 수 있어 미국처럼 제도를 도입하지만 엄격한 요건을 갖춰야 하고 제한적으로 허용해야 한다”고 꼬집었다. 전자투표제와 관련해서는 실효성에 대한 의문도 제기됐다. 주주들의 평균 주식보유 기간이 단기인 우리나라의 경우 주주들의 활발한 참여를 기대하기 어려워 실효성이 낮다는 비판이다. G 전 장관은 “우리처럼 인터넷이 잘 보급된 나라에서는 투기자본이 자신들의 이익을 챙기기 위해 악의적 루머를 배포하면 주주들이 이에 근거해 의결권을 행사할 가능성이 높기 때문에 한번 투표하면 철회와 변경이 불가능해 기업이 사사건건 발목을 잡힐 수 있다”며 전자투표제 도입의 의미가 퇴색할 수 있다고 걱정했다. 이밖에 주주가 아닌 자가 주주 자리에 오른 근로자대표 사외이사 추천 의무화 도입에 대한 지적도 나왔다. F 전 장관은 “주주도 아닌 사람이 주주 자리에 오는 것은 맞지 않다”며 “노동자는 노사교섭에 따라 자신들의 요구사항을 전달할 뿐이지 주주 자리에 가서는 안 된다”고 지적했다. 전직 장관들은 재벌개혁이나 지배구조 개선이 필요하다는 큰 틀에서는 공감대를 이뤘다. 대기업의 지배구조 투명성과 책임성을 확보하기 위해 상법 개정에 나서야 한다는 지적은 시대적 상황과 맞아떨어진다는 것이다. C 전 장관은 “상법 개정을 진행해야 한다는 필요성과 공감대가 있는 것은 사실”이라며 “여건이 된다며 상법 개정을 통해 대기업 견제장치를 강화할 필요가 있다”고 말했다. D 전 위원장은 “걱정되는 부분이 많다. 하지만 큰 방향으로 봐서는 글로벌화된 우리 기업들의 지배구조를 개선해나가는 것이 바람직하다”고 했다. 하지만 7인의 전직 장관은 소의 못난 뿔을 바로잡으려다 소를 죽이는 교각살우(矯角殺牛)의 우를 범하지 않도록 경계할 필요가 있다고 당부했다. A 전 장관은 “최순실 사태로 정경유착에 대한 국민적 우려가 높아지면서 경제민주화라는 이름으로 이번 상법 개정안이 통과되면 대기업들의 경영권이 훼손돼 결국 외국 헤지펀드들의 공격에 의한 국부유출로 이어질 수 있다는 기업들의 우려를 귀담아들어야 한다”고 강조했다. /이현호·김영필기자 hhlee@@sedaily.com -
[발언대] 상법개정안 원점에서 재검토해야
오피니언 사외칼럼 2017.02.17 17:49:29국회 법사위에서 상법개정안이 논의되고 있다. 다중대표소송 도입, 전자투표 의무화, 이사회 구성 및 선임 관련 규제, 자기주식 규제강화 등을 통해 기업지배구조를 개선하겠다는 것이다. 다중대표소송은 모회사의 주주가 자회사 이사의 책임을 추궁할 수 있게 함으로써 기업경영을 위축시킬 수 있다. 과거 일부 시민단체는 기업지배구조 개선이라는 명분 아래 대표소송을 제기해왔다. 다중대표소송이 도입되면 자회사에도 소송을 제기할 수 있어 경영간섭이 대폭 증가할 수 있다. 또 해외 투기자본이 다중대표소송을 경영간섭이나 단기차익 실현을 위한 수단으로 악용할 수도 있다. 전자투표 의무화는 주총 활성화보다 주총 결의요건 불성립을 야기할 수 있다. 지난 2009년부터 전자투표를 시행하고 있으나 실효성은 미미하다. 실제 전자투표는 2016년 487개사가 이용했으나 전자투표행사율은 주식 수 기준 1.44%, 주주 수 기준 0.22%에 불과하다. 전자투표 의무화에 앞서 주총 결의를 충족시킬 수 있는 대안을 마련하는 것이 선결과제다. △이사회 구성 및 선임시 집중투표 의무화 △근로자 대표 및 소액주주가 추천한 후보를 사외이사로 선임 △감사위원을 분리 선임하되 대주주의 의결권 3% 제한 등은 가장 심각한 문제다. 이는 회사의 의사결정 기구인 이사회를 이해관계가 상충되는 사람들로 구성하겠다는 것이기 때문이다. 자신을 추천한 주주의 이익을 대변하는 개별 이사들의 갈등으로 의사회 의사결정이 지연되고 기업경영의 효율성은 떨어질 수밖에 없다. 상법개정안은 당초 취지와 달리 중소·중견기업의 경영을 더욱 어렵게 할 수 있다. 규제대상이 상장회사인데 상장회사의 86%가 중소·중견기업이며 대기업은 14%에 불과하기 때문이다. 물론 일부 기업의 불법행위는 현행법에 따라 엄정하게 처벌해야 한다. 그러나 일부 기업의 불법행위를 막자고 모든 기업을 사전 규제하는 것은 더 많은 사회적 비용을 유발하고 경제를 망가뜨릴 수 있다. 지금처럼 경제상황이 어려운 시기에는 기업경영활동을 촉진할 수 있는 여건을 조성하는 데 최우선 순위를 둬야 한다. 그래야 기업들이 투자도 늘리고 일자리도 만들어 경제위기를 극복할 수 있기 때문이다. -
자사주에 신주배정 금지...지주사 막는 상법 나오나
정치 국회·정당·정책 2017.02.17 17:44:402월 임시국회에서 재벌개혁의 ‘캐스팅보트’를 쥔 바른정당이 기존 상법개정안보다 한층 더 강화된 안을 내놓았다. 특히 ‘이재용법’으로 불리는 기업 인적분할시 자사주에 대한 신주 배정 금지 방안도 포함했다. 이에 따라 여야 간에 이미 합의한 전자투표제·다중대표소송제 외에 추가적인 재벌개혁 방안이 추진될 수 있을 것으로 보인다. 17일 국회에 따르면 국회 법제사법위원회의 바른정당 간사인 오신환 의원은 최근 전자투표제 의무화와 감사위원 분리선임 등의 내용을 담은 상법개정안을 발의했다. 그동안 바른정당은 ‘경제정의’를 내세우며 야권과 함께 재벌개혁을 주장했지만 구체적인 방안과 관련해서는 뚜렷한 입장을 보이지 않았다. 개정안은 △기업 인적분할시 신주배정 금지 △전자투표제 의무화 △다중대표소송제 도입 △감사위원 분리선출 등을 담고 있다. 당장 주목되는 것은 인적분할시 자사주 신주배정을 제한 방안이다. 이 경우 기업들이 지배구조를 투명하게 하기 위해 지주회사로 전환하는 흐름을 오히려 막을 수 있다는 지적이 나온다. 지주회사 전환을 위해서는 자회사 지분의 20% 이상을 확보해야 하는데 그동안 신주배정을 통해 과도한 자금투입 없이 요건을 충족해왔기 때문이다. 당초 바른정당은 신주배정은 허용하되 의결권을 제한하는 안을 검토했지만 체계적으로 맞지 않는다는 지적이 있어 신주배정 자체를 제한하는 방향으로 선회했다. 이와 관련해 오신환의원실 관계자는 “법안 부칙에 시행시기를 ‘공포 후 1년’으로 해놓아 기업들이 준비할 수 있는 기간을 고려했다”고 밝혔다. 삼성·롯데·현대중공업 등 지주회사 전환을 추진하는 대기업에는 족쇄를 채우는 조치다. 이외에 소액주주가 주주총회에 참석하지 않아도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제 또한 국회 통과가 무난할 것으로 예상된다. 다중대표소송제 역시 여야 간 협상이 진행되고 있다. 이는 모회사 주주가 불법을 저지른 자회사 임원에 대해 소를 제기할 수 있도록 한 제도다. 도입 자체는 여야 간에 합의했지만 적용 대상을 두고 새누리당은 100% 완전 모자회사 관계에만 적용하자는 입장인 반면 민주당과 국민의당은 각각 50%, 30%의 지분 비율을 제시하고 있다. 개정안에서 바른정당은 모회사의 자회사 보유주식 기준을 50%로 정했다. 다만 집중투표제는 부작용이 크다고 판단해 상법개정안에 포함하지 않았다./권경원기자 nahere@@sedaily.com -
[상법 개정안 좌담] "상법개정 땐 기업들 투기자본 놀이터 전락...해외엔 없는 희귀법"
산업 기업 2017.02.15 17:22:47“야권이 주장하는 상법개정안이 통과되면 우리 기업들이 해외 투기자본에 대한 경영권 방어에만 몰두하다 실탄을 소진하게 됩니다. 기업 투자재원은 줄고 일자리 역시 줄어들 수밖에 없습니다.”(권태신 한국경제연구원 원장) “정치권은 외국에서 입법례를 찾기도 힘든 희귀한 법안을 충분한 토의도 없이 처리하려 하고 있습니다. 반기업정서를 타고 몇몇 정치인이 현실과 이상을 호도할 경우 한국은 전 세계에서 가장 기업 하기 힘든 나라가 될 것입니다.”(최완진 한국외국어대 법학전문대학원 교수) 최근 국회에서 논의 중인 상법개정안에 대해 상법·기업법 학회장을 역임한 해당 분야 전문가들이 반대 목소리를 높이고 나섰다. 상법은 기업 활동을 원활하게 하고 기업을 유지·발전시키는 목적으로 만든 법인데도 정치권이 인기영합주의에 매몰돼 상법을 표를 얻기 위한 수단으로 착각하고 있다는 지적이다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “경제민주화라는 이름으로 국회에 상정된 상법개정안은 주요 선진국의 입법례에서도 찾아볼 수 있는 과잉규제일뿐더러 현실과 괴리된 이상론에 불과하다”며 “기업의 이사회가 기관투자가들의 놀이터가 되고 결과적으로 소수주주들이 피해를 볼 경우 전 세계가 주목하는 웃음거리가 될 것”이라고 말했다. 15일 서울 여의도 전국경제인연합회관 대회의장에서 열린 ‘상법개정안의 쟁점과 문제점:전(前) 상법 학회장들에게 듣는다’ 좌담회에 참여한 전문가들은 상법개정안이 소액주주 권리 강화라는 본래 취지와 달리 외국계 헤지펀드만 유리해지는 자충수라고 강하게 비판했다. 오너의 전횡을 견제하고 소액주주 권리를 보호하기 위해 상법 개정을 추진한다고 하지만 국내 기업의 피해가 오히려 소액주주의 피해로 전이되는 모순된 상황이 초래될 수 있다는 설명이다. 특히 감사위원 분리선출제가 도입되면 외국계 투자기관이 연합해 국내 매출액 상위 10개 기업 중 6곳(삼성전자·현대자동차·LG전자·기아자동차·SK이노베이션·현대모비스)의 감사위원을 모두 선임할 수 있다는 주장이 제기됐다. 감사위원 분리선출제는 감사위원 이사를 뽑을 때 대주주 의결권을 3%로 제한한다는 내용으로 외국계 투기자본이 일명 ‘지분 쪼개기’로 3% 제한을 회피할 경우 대주주보다 주식을 적게 보유하더라도 자신들의 이익을 대변하는 이사를 다수 선임할 수 있게 된다. 실제로 감사위원 분리선출제가 도입되면 삼성전자의 경우 내부자, 전략적 투자자, 국내 기관 등의 의결권 지분이 최대 29.7%에서 17.5%로 떨어지지만 외국 기관의 의결권 지분은 28.7%로 변함이 없다. 김선정 동국대 법과대학 교수는 “소수주주가 감사위원을 선임하는 외형적 틀을 갖춘다고 기업 지배구조 개선이나 회계 투명성 제고가 이뤄지진 않을 것”이라며 “감사위원이 소수주주를 대변하게 된다면 분파적 이익이나 경영 외적 목표를 겨냥해 경영분쟁을 유도하거나 단기실적에 집착하며 경영진을 압박할 가능성만 높아진다”고 꼬집었다. 집중투표제도 외국계 투자기관의 이사회 진출에 유리하게 작용할 수 있다는 주장이다. 집중투표제는 주주총회에서 2인 이상 이사를 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 기존 방식과 달리 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있다. 전문가들은 집중투표제가 도입되면 10대 기업 중 삼성전자·현대차·기아차·현대모비스 등 4곳에서는 외국 기관이 연합할 경우 이들이 선호하는 이사가 무조건 한 명 이상 선임될 수 있다고 분석했다. 최완진 교수는 “소수주주들이 원한다면 정관에서 배제하기 쉽지 않아 현재도 사실상 집중투표제를 강제하는 것과 다름없는 상황”이라며 “집중투표제를 의무화한다면 민사법상 사적 자치를 심각하게 훼손하는 것이고 외국 투기펀드들에 의해 우리 기업이 많은 피해를 볼 수 있다”고 설명했다. 다중대표소송제의 경우 지주회사제도에 심각한 위협이 될 수 있다는 의견도 나왔다. 다중대표소송제란 모회사 주주가 불법행위를 한 자회사 임원들을 상대로 손해배상 소송을 낼 수 있는 제도로 자회사에 대한 평균 지분율이 75%를 넘는 우리나라 지주회사체제에 큰 위협이 될 수 있다는 분석이다. 송종준 충북대 법학전문대학원 교수는 “복수의 기업으로 구성된 모회사와 자회사를 모두 경제적 동일체라고 취급하는 것은 회사의 법인격을 무시하는 것”이라며 “특히 모회사 주식을 1% 이상만 갖고 있어도 주주가 자회사 이사의 책임을 추궁할 수 있게 하는 것은 제도가 탄생한 미국보다도 지나치게 광범위한 규정”이라고 말했다. 이 밖에 전자투표제 및 근로자 대표 사외이사제 역시 현실성이 떨어지는 주장이라는 게 전문가들의 공통된 지적이다. 전자투표는 본인 인증이 어렵고 확인되지 않은 루머로 의사결정이 좌우될 수 있는데다 해킹, 시스템 오류 등이 우려된다는 것이다. 또 우리사주조합에 선임권을 줘 기업의 이사회에 참석할 수 있도록 한 근로자 대표 사외이사제는 특정 집단(우리사주조합)에 속하는 주주에게만 특혜를 주는 것으로 회사법의 기본원칙인 주주 평등의 원칙에 반한다는 의견이 나왔다. /신희철기자 hcshin@@sedaily.com -
한경연 “상법개정땐 헤지펀드가 삼성전자 감사 싹쓸이”
산업 기업 2017.02.14 17:00:20야당이 추진하고 있는 상법개정안이 통과되면 외국계 헤지펀드가 국내 10대 대기업 가운데 삼성전자 등 6곳의 감사위원을 싹쓸이할 수 있다는 분석이 나왔다. 한국경제연구원은 감사위원 분리선출제가 도입되면 외국계 투자기관이 연합할 경우 매출액 상위 10개 기업(공기업·금융기관 제외) 중 삼성전자·현대자동차·LG전자·기아자동차·SK이노베이션·현대모비스 등 6곳의 감사위원을 모두 선임할 수 있다고 14일 밝혔다. 감사위원 분리선출제는 감사위원 이사를 뽑을 때 대주주 의결권을 3%로 제한한다는 내용이 골자다. 감사위원은 기업당 3~5명 수준이다. 이 법이 통과되면 삼성전자 등은 총수와 임원 등 내부자, 전략적 투자자, 연기금 등 국내 기관투자가의 의결권을 모두 합해도 외국 기관의 의결권 지분에 못 미친다. 삼성전자의 경우 내부자, 전략적 투자자, 국내 기관 등의 지분을 모두 합하면 29.7%로 감사위원 분리선출제가 도입되면 이 비중이 17.5%로 떨어진다. 반면 외국 기관의 의결권 지분은 도입 전후 모두 28.7%로 그대로다. SK는 국내 관련 지분이 56.2%에서 15.6%로 뚝 떨어지게 된다. 한화·롯데쇼핑도 사라지게 되는 의결권 지분이 40% 이상이다. 외국 기관투자가의 경우 6곳은 의결권 변동이 없고 나머지 4곳의 의결권 변동폭도 2%포인트에 미치지 않을 정도로 큰 영향이 없는 것으로 나타났다. 김윤경 한경연 부연구위원은 “감사위원 선출 등에서 의결권 대결이 이뤄지면 대주주 등 국내 투자자들은 3% 의결권 제한의 영향을 크게 받기 때문에 공정한 경쟁이 이뤄지지 않는다”고 설명했다. 한경연은 집중투표제도 외국계 투자기관의 이사회 진출에 유리하게 작용할 수 있다고 분석했다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 특정 후보에게 표(의결권)를 몰아줄 수 있는 제도다. 한경연은 집중투표제가 도입되면 10대 기업 중 삼성전자·현대차·기아차·현대모비스 등 4곳에서는 외국 기관이 연합할 경우 이들이 선호하는 이사가 무조건 한 명(감사위원 제외) 선임될 수 있다고 분석했다. 신석훈 한경연 기업연구실장은 “최근 헤지펀드들은 대상 기업에 영향력을 행사할 수 있는 최소지분만 확보하고 자기 사람 한두 명을 이사회에 진출시키는 경우가 종종 있다”며 “헤지펀드들은 이를 통해 회사의 주요 자산이나 사업을 매각하도록 해 주가를 끌어올려 차익을 취하는 전략을 주로 사용한다”고 말했다. /신희철기자 hcshin@@sedaily.com -
"상법개정안 통과땐 해외투기자본 악용"
산업 기업 2017.02.12 18:01:58더불어민주당이 제기한 상법개정안이 통과될 경우 경제민주화를 달성하기보다 한국이 ‘해외 투기자본의 놀이터’로 전락할 우려가 크다는 비판이 제기됐다. 상법개정안의 득(得)보다 실(失)이 크다는 주장이다. 한국경제연구원은 12일 ‘상법개정안의 다섯 가지 쟁점에 대한 검토의견’ 자료를 통해 상법개정안의 문제를 지적했다. 상법개정안은 감사위원 (분리)선임 시 대주주 의결권 3% 제한, 집중투표제·전자투표제 의무화, 다중대표소송제 도입, 우리사주조합의 사외이사 후보추천권 부여 등을 골자로 하고 있다. 특히 지난 9일 국회에서 여야가 전자투표제와 다중대표소송제 등 상법개정안을 2월 임시국회에서 통과시키는 데 합의했다는 소식이 전해지면서 재계의 우려는 더 커졌다. 신석훈 한경연 기업연구실장은 “우리나라에서는 다른 나라에는 있는 경영권 방어제도 도입은 논의조차 이뤄지지 않는 실정”이라며 “오히려 다른 나라에 없는 규제를 도입해 투기자본의 경영권 개입만 부추기고 있다”고 지적했다. /김현진기자 stari@@sedaily.com -
[상법개정안 일부 합의]루머에 휘둘리고 주주평등 침해...곳곳 '구멍'
정치 국회·정당·정책 2017.02.09 22:44:332월 임시국회의 쟁점 법안 중 하나인 상법개정안이 통과 쪽으로 윤곽이 잡혀 나가고 있다. 김종인 전 더불어민주당 대표가 발의한 상법개정안에 대한 논의는 당초 지지부진하게 진행되다가 새누리당에서 최순실 국정농단 사태 이후 정책쇄신을 내걸면서 180도 달라진 분위기에서 검토되기 시작했다. 이에 따라 9일 여야 4당 원내 수석부대표와 국회 법제사법위원회 간사단 회동에서 가장 이견이 적은 전자투표제와 다중대표소송제 두 가지를 2월 국회 중 처리하기로 사실상 합의했다. 하지만 아직 법적으로 악용될 수 있는 ‘구멍’이 많아 보완책 마련이 필요하다는 지적이 제기된다. ◇루머에 휘둘리는 ‘전자투표제’, 독립성 침해하는 ‘다중대표소송제’=여야 간 합의가 가장 쉬웠던 방안은 ‘전자투표제 단계적 의무화’다. 전자투표제는 이미 지난 2009년 주주가 주주총회에 출석하지 않고 전자적 방법을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 도입된 바 있다. 하지만 시행 여부를 각 회사 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있어 이용률이 저조하다는 문제를 안고 있었다. 개정안은 상장회사에서 전자투표제를 의무화하도록 규정하고 있다. 이에 따라 소액주주의 참여율을 높이고 소수 의견도 반영될 수 있는 효과가 기대된다. 다만 주총에 참석하지 않고 의사결정을 내리면 현장 내 논의 진행 상황을 제대로 알 수 없다는 우려가 제기된다. 특히 루머에 휘둘릴 경우 투표결과가 왜곡될 수 있다. 다중대표소송제가 도입되면 모회사 주주가 자회사에 자회사 이사의 책임을 추궁할 소송을 제기하도록 청구할 수 있다. 만약 자회사에서 청구를 받은 뒤 30일 내에 소를 제기하지 않거나 이 기간 동안 손해가 생길 우려가 있으면 모회사 주주가 직접 소를 제기하는 것도 가능하다. 이는 종속회사 이사의 부정행위를 억제하거나 자회사를 견제하는 수단으로 효과적이다. 하지만 현행 상법의 판례에 따르면 모회사와 자회사는 별개의 법인격을 가진 회사다. 모회사 주주가 자회사의 경영 활동에 개입한다면 독립적인 법인격을 침해한다는 문제가 생긴다. 모회사와 자회사 주주 간 평등권이 침해된다는 우려도 있다. 모회사 주주는 자회사 주주에 비해 적은 지분으로도 소송을 할 수 있게 되기 때문이다. 현재 새누리당은 부작용을 방지하기 위해 100% 모자회사 관계에 한해 다중대표소송을 허용하자는 입장이다. 이에 대해 야권 관계자는 “지분 비율을 100%로 하면 실질적으로 다중대표소송을 할 수 있는 기업 수가 너무 적어진다”고 반박했다. 민주당과 국민의당은 각각 50%, 30%를 주장하고 있다. 이밖에 집중투표제와 감사위원 분리 선임은 새누리당과 재계가 강력하게 반발해 합의에 이르지 못할 것으로 보인다. 당초 새누리당에서 긍정적인 입장을 갖고 있는 것으로 알려졌던 사외이사 독립성 강화 방안도 이번 회동에서는 결론을 내리지 못했다. 김선동 새누리당 원내 수석부대표는 서울경제신문과 만나 “처음에 (도입을) 생각해볼 수도 있다는 입장에서 지금은 조금 깊이 생각해야 한다는 현실론이 나오고 있다”고 말했다. ◇‘이재용법’ 1년 뒤 시행 가능성도=박용진 민주당 의원이 발의한 상법개정안의 핵심은 회사 인적분할시 자사주에 대해 신주 배정을 금지하는 것이다. 일명 ‘이재용법’으로 불리며 사실상 이재용 삼성전자 부회장의 승계 과정을 정조준한 법안이다. 현재 민주당과 국민의당, 바른정당은 법안 통과에 찬성하고 있다. 야당 법사위 관계자는 “승계 작업을 할 때 인적분할로 돈을 들이지 않고 대주주의 지배력을 강화하는 것을 막자는 취지”라고 설명했다. 반면 오히려 기업들의 지주회사 전환을 막는 결과가 나올 수 있다는 지적도 있다. 지주회사 전환을 위해서는 지주회사가 자회사 지분의 20% 이상을 확보해야 하는데 그동안 자기 주식에 대한 신주 배정을 통해 이 요건을 충족해왔기 때문이다. 개정안이 통과되면 지주회사 전환을 위해 별도로 자회사 주식을 매입해야 하기 때문에 기업들이 전환을 주저하게 될 것으로 전망된다. 이에 따라 일단 시행을 1년 유예하는 방안도 이날 다뤄졌다. 여야는 추가 논의를 통해 통과 여부를 정할 방침이다. /권경원기자 nahere@@sedaily.com -
[상법개정안 일부 합의]루머에 휘둘리고 주주평등 침해...의사결정 때 법적 악용 소지
정치 국회·정당·정책 2017.02.09 19:02:592월 임시국회의 쟁점 법안 중 하나인 상법개정안이 통과 쪽으로 윤곽이 잡혀 나가고 있다. 김종인 전 더불어민주당 대표가 발의한 상법개정안에 대한 논의는 당초 지지부진하게 진행되다가 새누리당에서 최순실 국정농단 사태 이후 정책쇄신을 내걸면서 180도 달라진 분위기에서 검토되기 시작했다. 이에 따라 9일 여야 4당 원내 수석부대표와 국회 법제사법위원회 간사단 회동에서 가장 이견이 적은 전자투표제와 다중대표소송제 두 가지를 2월 국회 중 처리하기로 사실상 합의했다. 하지만 아직 법적으로 악용될 수 있는 ‘구멍’이 많아 보완책 마련이 필요하다는 지적이 제기된다. ◇루머에 휘둘리는 ‘전자투표제’, 독립성 침해하는 ‘다중대표소송제’=여야 간 합의가 가장 쉬웠던 방안은 ‘전자투표제 단계적 의무화’다. 전자투표제는 이미 지난 2009년 주주가 주주총회에 출석하지 않고 전자적 방법을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 도입된 바 있다. 하지만 시행 여부를 각 회사 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있어 이용률이 저조하다는 문제를 안고 있었다. 개정안은 상장회사에서 전자투표제를 의무화하도록 규정하고 있다. 이에 따라 소액주주의 참여율을 높이고 소수 의견도 반영될 수 있는 효과가 기대된다. 다만 주총에 참석하지 않고 의사결정을 내리면 현장 내 논의 진행 상황을 제대로 알 수 없다는 우려가 제기된다. 특히 루머에 휘둘릴 경우 투표결과가 왜곡될 수 있다. 다중대표소송제가 도입되면 모회사 주주가 자회사에 자회사 이사의 책임을 추궁할 소송을 제기하도록 청구할 수 있다. 만약 자회사에서 청구를 받은 뒤 30일 내에 소를 제기하지 않거나 이 기간 동안 손해가 생길 우려가 있으면 모회사 주주가 직접 소를 제기하는 것도 가능하다. 이는 종속회사 이사의 부정행위를 억제하거나 자회사를 견제하는 수단으로 효과적이다. 하지만 현행 상법의 판례에 따르면 모회사와 자회사는 별개의 법인격을 가진 회사다. 모회사 주주가 자회사의 경영 활동에 개입한다면 독립적인 법인격을 침해한다는 문제가 생긴다. 모회사와 자회사 주주 간 평등권이 침해된다는 우려도 있다. 모회사 주주는 자회사 주주에 비해 적은 지분으로도 소송을 할 수 있게 되기 때문이다. 현재 새누리당은 부작용을 방지하기 위해 100% 모자회사 관계에 한해 다중대표소송을 허용하자는 입장이다. 이에 대해 야권 관계자는 “지분 비율을 100%로 하면 실질적으로 다중대표소송을 할 수 있는 기업 수가 너무 적어진다”고 반박했다. 민주당과 국민의당은 각각 50%, 30%를 주장하고 있다. 이밖에 집중투표제와 감사위원 분리 선임은 새누리당과 재계가 강력하게 반발해 합의에 이르지 못할 것으로 보인다. 당초 새누리당에서 긍정적인 입장을 갖고 있는 것으로 알려졌던 사외이사 독립성 강화 방안도 이번 회동에서는 결론을 내리지 못했다. 김선동 새누리당 원내 수석부대표는 서울경제신문과 만나 “처음에 (도입을) 생각해볼 수도 있다는 입장에서 지금은 조금 깊이 생각해야 한다는 현실론이 나오고 있다”고 말했다. ◇‘이재용법’ 1년 뒤 시행 가능성도=박용진 민주당 의원이 발의한 상법개정안의 핵심은 회사 인적분할시 자사주에 대해 신주 배정을 금지하는 것이다. 일명 ‘이재용법’으로 불리며 사실상 이재용 삼성전자 부회장의 승계 과정을 정조준한 법안이다. 현재 민주당과 국민의당, 바른정당은 법안 통과에 찬성하고 있다. 야당 법사위 관계자는 “승계 작업을 할 때 인적분할로 돈을 들이지 않고 대주주의 지배력을 강화하는 것을 막자는 취지”라고 설명했다. 반면 오히려 기업들의 지주회사 전환을 막는 결과가 나올 수 있다는 지적도 있다. 지주회사 전환을 위해서는 지주회사가 자회사 지분의 20% 이상을 확보해야 하는데 그동안 자기 주식에 대한 신주 배정을 통해 이 요건을 충족해왔기 때문이다. 개정안이 통과되면 지주회사 전환을 위해 별도로 자회사 주식을 매입해야 하기 때문에 기업들이 전환을 주저하게 될 것으로 전망된다. 이에 따라 일단 시행을 1년 유예하는 방안도 이날 다뤄졌다. 여야는 추가 논의를 통해 통과 여부를 정할 방침이다. /권경원기자 nahere@@sedaily.com
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