한국기업지배구조원(KCGS)이 조현아 전 대한항공 부사장 과 반도건설에 대한 불투명성을 이유로 조원태 한진(002320)그룹 회장의 손을 들어준 것으로 확인됐다. KCGS는 지난주에 오는 27일 한진칼(180640) 주총에서 다뤄질 의안과 관련해 조원태 회장의 재선임과 추천 이사 후보들에 대해 찬성했다.
16일 KCGS가 한진칼의 의안에 대해 분석한 보고서에 따르면 “조 전 부사장은 지배구조 문제의 당사자이고 반도건설은 이 한진그룹이 보유한 토지 등을 활용한 사업기회에 방점을 두고 있다”며 “3자 연합이 공통의 경영 철학으로 회사를 운영할지 의심이 들어 이사 후보에 대해 불행사 권고를 한다”고 밝혔다.
우선 KCGS는 반도건설의 한진칼 주식 취득 목적에 대한 의구심을 표출했다. 반도건설은 지난해 10월 계열사인 대호개발이 한진칼 지분 5% 이상을 취득했다며 ‘단순투자’ 목적으로 공시한 후 지분을 추가로 매입한 뒤 지난 1월10일 투자 목적을 ‘경영 참여’로 변경하며 허위 공시 논란이 불거졌다. 또 KCGS는 반도건설이 한진그룹이 보유한 유휴자산을 활용한 사업기회를 노리고 지분을 매입했을 가능성을 제시했다. 실제로 권홍사 반도건설 회장은 지난해 한진그룹 대주주를 만나 그룹의 명예회장직과 한진그룹 소유의 국내외 주요 부동산 개발 등을 제안한 것으로 알려졌다. KCGS는 조 전 부사장에 대해서는 조 회장과 경영권 다툼을 유발했던 당사자일 뿐 아니라 KCGI와 손을 잡기 전 후진적 지배구조로 인한 문제점으로 거론됐던 ‘땅콩 회항’의 당사자라고 직접적으로 표현했다.
KCGS는 “주주연합이 추천한 이사들이 한진칼 이사회의 과반을 차지하게 될 경우 KCGI가 직접적인 경영 참여를 하지 않겠다는 취지가 희석된다”며 이사 후보를 반대했다. 특히 주주제안이 내세운 전문경영인 후보들의 전문성이 떨어진다고 지적했다. 김신배 후보는 2013년 2월 이후로 사외이사로만 활동하고 있으며 배경태 후보는 경력 측면에서 한진칼 및 주요 자회사의 산업과 직접적인 연관성이 낮다고 판단했다. 또 함철호 기타비상무이사 후보는 스카이웍스 대표이사로 재직 중일 뿐 아니라 상무에 종사하지 않는 이사 후보라 전문경영인이라고 간주할 수 없다는 설명이다.
더불어 KCGS는 조 회장의 일감 몰아주기 논란에 대해서는 법원이 부당성을 충분히 입증하지 못했다고 밝혔다. 조 회장이 대한항공(003490)의 경영 악화 당시 사내이사로 재직했다는 점과 관련해서는 당시 대한항공이 한진해운의 영구 교환사채 차액정산(TRS) 의무로 불거진 일이라며 책임성, 직무 충실성 등을 갖췄다고 판단했다.
KCGS는 “한진칼 이사회는 지배구조와 재무개선의 의지를 보여줬고 장기적인 주주가치 제고를 위해 노력한 점이 인정된다”며 “주주연합은 구성원들의 이해관계가 불투명할 뿐 아니라 항공산업의 업황이 심각하다는 점을 고려하면 경영권 교체가 기업가치 제고에 부합할지 의심된다”고 설명했다.
/박시진기자 see1205@sedaily.com
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