e커머스 기업 커넥트웨이브(119860)의 소액주주들이 자발적 상장폐지를 목표로 진행되는 공개매수에 반발해 지분 모으기 등 단체 행동에 나섰다. 다만 금융투자 업계에서는 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 공개매수 응모율을 달성하지 못하더라도 상법상 ‘주식의 포괄적 교환’을 통해 커넥트웨이브를 얼마든지 상장폐지시킬 수 있을 것으로 내다봤다.
19일 금투업계에 따르면 커넥트웨이브 소액주주들은 주주행동 플랫폼 ‘액트’에서 이승조 다인인베스트 대표를 중심으로 의결권을 모으며 상장폐지를 막으려는 움직임을 보이고 있다. 이들이 추진하는 것은 1인당 커넥트웨이브 주식 100주를 사들이는 이른바 ‘100주 매수 운동’이다.
그러나 업계에서는 상법 360조의 2에 규정된 주식 교환 조항을 들어 소액주주들이 커넥트웨이브의 상장폐지를 막는 데는 실패할 것으로 진단했다. 현재 MBK파트너스 측이 보유한 커넥트웨이브 지분이 이미 70%에 가깝기 때문이다. 자사주에 의결권이 없다는 점을 고려해도 MBK파트너스가 공개매수로 3∼4%의 지분만 추가 취득하면 주식 교환으로 상장폐지를 실현할 수 있는 구조다. 앞서 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니도 공개매수 이후 주식 교환을 통해 미용 의료기기 루트로닉을 상장폐지한 바 있다. 2021년 SK E&S의 부산도시가스 상장폐지, 2020년 한화갤러리아(452260)의 한화갤러리아타임월드 상장폐지도 현금교부형 주식 교환 방식으로 완료됐다.
주식의 포괄적 교환은 완전 자회사가 되는 기업의 주주가 가진 주식을 완전 모회사에 이전하고 그 대가로 모회사의 주식을 받는 행위를 뜻한다. 주식 이전의 대가로 모회사 주식 대신 현금을 받으면 현금교부형 주식 교환이 된다. 주식을 포괄적으로 교환하고자 할 때에는 의결권의 3분의 2 이상을 전제로 하는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 모회사 지분율이 90% 이상인 경우에는 주주총회를 거치지 않고 이사회 결의만으로도 주식을 교환할 수 있다.
MBK파트너스의 특수목적법인(SPC) 한국이커머스홀딩스가 가진 보통주 1819만 9803주와 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)가 주식으로 전환된 이후의 주식 수 918만 1470주, 김기록 이사회 의장의 522만 6469주, 회사의 자기주식 697만 4871주를 더하면 모두 3958만 2613주로 이는 잠재 발행 주식 총수의 70.39%에 이른다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
ykh22@sedaily.com
