기업들은 권력기관 출신의 전문성을 중시해 선임한다고 말하지만 이는 변명에 불과하다. 기업이 권력기관 출신을 선호하는 진짜 이유는 정부로부터의 외압을 막거나 관을 상대로 한 로비창구로 활용하려는 의도 외에는 없다. 사외이사가 될 자격으로 전문성보다 독립성이 더 중요하다는 인식은 제도가 도입된 1997년에 이미 명확히 자리 잡았다. 외환위기 당시 기업이 어려움을 겪은 큰 원인은 오너 일가로 구성된 경영진의 방만경영이었고 이 같은 판단하에 경영진의 독단적 결정을 감시·견제하는 기구로 사외이사제가 도입됐다.
사외이사제를 도입 취지대로 운영하려면 기업의 주인인 주주, 특히 기관투자가가 의지를 가지고 개선을 위한 목소리를 내야 한다. 바람막이·로비창구로 전락한 사외이사 문제를 해결하기 위해서는 국민연금 등 힘 있는 기관투자가가 의결권을 바탕으로 기업에 영향력을 미쳐야 한다. 그런 점에서 기관투자가가 '주총 거수기'라는 말을 듣는 점은 아쉽다. 당장 지난해 상반기에 개최된 유가증권시장 상장법인 주총에서 의결권 행사내역을 공시한 82개 민간 기관투자가의 반대율은 1.4%에 그쳤다. 국민연금도 마찬가지였다.
적극적인 의결권 행사와 더불어 제안할 것은 주주관여(engagement) 활동이다. 주주관여란 기관투자가가 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 특정 사안에 대해 기업과 논의하고 개선을 요구하는 일련의 소통과정이다. 주주권 강화가 기업경영의 자율성을 침해한다는 논란이 있는 한국적 상황에서 고려해볼 만하다. 누군가는 사외이사의 역할을 떠맡을 필요가 있다.
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