최근 한 골프 관련 업체가 신규사업을 진행하면서 기업분할을 하고 자회사 주식을 공개매수 형식으로 매입한 일이 있었다. 사업 위험성을 분산시키고 경영 효율성을 높이기 위한 것이다. 이는 일단 주가의 상승을 가져오는 등 비교적 좋은 시장평가를 받은 것이 사실이다. 기업분할 등을 통해 지주회사 형태로 지배구조를 합리화하는 경향은 전 세계적으로 나타나고 있다. 한 굴지의 외국 자동차회사는 12개 브랜드를 4개의 지주회사가 관리하는 형태의 방안을 구상 중이라는 사실이 보도되기도 했다.
분할, 지주회사, 그리고 공개매수란 무엇인가.
우선 분할이란 말 그대로 회사를 나누는 것이다. 분할된 회사의 지분을 기존의 존속회사가 보유하는 형태가 물적 분할이고 기존 존속회사의 주주지분대로 기존의 주주가 분할된 회사의 주식을 보유하는 형태를 인적 분할이라고 한다. 분할이 이뤄지는 이유는 주로 우량사업 부문과 부실사업 부문을 분리해 기업의 역량을 우량사업 부문에 집중하려는 데 있다. 그리고 통상적으로 분할된 부실사업 부문 회사는 매각 등의 절차를 밟게 된다. 실제로 분할을 통한 지주회사 형태의 기업은 지배구조의 불확실성을 개선하는 이점이 있다. 상장회사의 경우는 분할상장이 되면 유통주식 수가 늘어 개인투자 참여가 증가하고 이는 거래량의 증가로 이어짐으로써 주가 상승의 기초가 되기도 한다.
지주회사는 일반적인 제품의 생산이나 판매 같은 사업이 아니라 주식소유를 통해 자회사 사업 지배를 주된 사업으로 하는 회사를 말한다. 분할 등으로 생성된 모기업이 여기 해당한다. 국내 공정거래법은 예외가 있기는 하나 통상적으로 자회사 주식의 40% 이상 소유를 지주회사의 요건으로 한다. 국내 대기업 역시 이 같은 지주회사 형태로 그룹지배 구조를 재편하고 있는데 일반적으로 시장참여자의 경영감시가 쉽고 소유구조의 투명성과 책임성이 높아지는 이점이 있다.
지주회사는 자회사의 주식을 일정비율 이상 보유해야 하므로 상장회사는 이를 위해 공개매수를 활용하게 된다. 공개매수는 불특정다수를 상대로 공개적으로 매수가를 제시해 유가증권시장 외에서 일정한 절차에 따라 주식을 매입하는 것이다. 매입 대가를 현금이 아닌 지주회사의 주식으로 교환하는 형태로 진행하기도 하는데 지주회사의 자금 부담을 줄일 수 있다. 공개매수는 대개 경영권 확보를 위해 이뤄지고 비교적 단기간에 가능하다는 장점이 있다.
분할제도가 현재 주식회사에만 한정돼 있다는 점은 아쉽다. 합명회사나 합자회사 등 형태의 기업에도 확대돼 기업들의 지배구조 개선에 활용될 수 있기를 기대해본다. /법무법인 양헌 온라인리걸센터 대표/카이스트 겸직교수
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