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전자-SDS 소규모 합병 하거나 일가 지분 전자에 현물 출자로
핵심 계열사 영향력 확대 유력
제일모직-물산 합병 무산땐 상속세 재원으로 이용 관측도
미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 제일모직·삼성물산 합병에 제동을 걸고 나서면서 삼성SDS를 향한 시장의 관심이 다시금 가열되고 있다.
이건희 삼성 회장, 이재용 삼성전자 부회장을 비롯한 오너 일가의 취약한 핵심 계열사 지배력이 이번 사태의 원인 중 하나로 자리하고 있는 만큼 지배력 강화에 삼성SDS를 어떻게 활용할 것인가가 시장의 주요 관심사가 될 것으로 보인다.
지난 3일 이명진 삼성전자 IR그룹장(전무)은 투자자 설명회(인베스터포럼)를 통해 "삼성SDS와의 합병은 없다"고 못 박았다.
시장에서는 그동안 꾸준히 거론되던 삼성 지배구조 개편의 한 시나리오가 종적을 감춘 것으로 해석했다. 이 때문에 4일 시장에서는 삼성전자의 주가가 초강세를 유지한 반면 삼성SDS는 수직 하락했다. 삼성의 지배구조 재편 과정에서 SDS가 화학적 역할을 하기 힘들어졌다고 판단한 셈이다.
하지만 엘리엇 사태가 터지면서 증권가는 삼성그룹의 '삼성SDS 활용법'이 다시 중요해질 수 있다고 보고 있다.
삼성물산 지분매입을 통한 외국 자금의 '삼성 흔들기'는 삼성전자를 비롯한 그룹 핵심 계열사에 대한 오너 지배력이 취약한 상황을 틈탄 공격인 만큼 오너 지분이 많은 삼성SDS를 이용한 핵심 계열사 지배력 강화가 절실해졌다는 설명이다.
익명을 요구한 한 기업 지배구조 관련 전문가는 "삼성SDS를 합병할 의사가 없다는 것은 이 회장의 와병 속에서 지극히 현실적이면서도 원론적인 입장을 밝힌 것"이라며 "좀 더 보수적으로 해석하면 삼성그룹 내부에서 삼성SDS를 둘러싼 구체적인 계획이 확정되지 않았다는 점을 보여주는 것일 수도 있다"고 설명했다.
이런 가운데 갑작스럽게 불거진 헤지펀드 엘리엇의 공격은 삼성에 새로운 고민을 안겨줄 수 있다.
물론 엘리엇이 실제로 소액주주들을 움직여 제일모직과 삼성물산의 합병을 무산시킬 수 있을지는 미지수다.
그러나 전문가들은 무산 여부와 상관없이 이 부회장을 비롯한 오너 일가가 들고 있는 삼성SDS 지분(19.05%)이 삼성전자를 비롯한 삼성 핵심 계열사에 대한 지배력 강화에 이용되는 방안이 현실화할 수 있다고 보고 있다. 박상인 서울대 행정대학원 교수는 "삼성전자가 삼성SDS에 대한 소규모 합병을 단행하거나 오너 일가의 SDS 지분을 전자에 현물 출자해 삼성전자 지분을 끌어올리는 방안 등이 여전히 유력하다"고 말했다.
실제로 삼성전자는 주주총회를 거치지 않고 이사회 승인만으로도 삼성SDS를 합병할 수 있는 상법상 소규모 합병 기준을 충족하고 있는 것으로 알려졌다.
기업끼리 합병하면 피합병회사(소멸회사) 주주들은 기존 보유 주식을 새로운 합병회사(존속회사)의 신주로 교환 받는다. 합병회사가 발행하는 신주가 회사 발행주식 총수의 10%를 넘지 않으면 주총 승인 대신 이사회 승인으로 합병을 결의할 수 있다는 것이다.
현재 삼성전자 시가총액(약 217조원)과 삼성SDS 시가총액(약 26조원)을 고려하면 신주가 10%를 넘을 것으로 예상되지만 삼성전자가 보유한 자사주를 나눠주면 소규모 합병 요건을 충족한다고 한다. 시장에서는 양사 합병 이후 삼성전자를 사업·투자회사로 분할해 통합 삼성물산과 합병하는 방안을 예상하고 있다.
더욱이 합병이 무산될 경우 삼성SDS의 중요도는 훨씬 커진다. 애당초 오너 일가 지분율이 높은 제일모직과 삼성전자(4.06%)를 포함한 주요 계열사 지분이 많은 삼성물산을 합병시켜 삼성물산을 통한 이 부회장의 삼성전자 지배력을 끌어올린다는 그룹의 계획이 수포로 돌아가기 때문이다.
실제로 합병 무산이 현실화한다면 이 부회장은 삼성SDS 지분을 활용해 삼성전자 지배력을 강화하는 방식을 강구해야 할 것으로 보인다.
업계에서는 이 부회장과 이부진·이서현 3남매가 이건희 회장의 삼성전자 지분(3.38%)을 상속하는 데 드는 상속세 마련을 위해 삼성SDS 지분을 팔 수 있다고 관측한다. 상속세는 6조원으로 추산된다. 이 부회장 남매가 보유한 삼성SDS 지분은 시가총액을 고려하면 5조원에 가까운 규모다. 이밖에 삼성SDS 지분을 삼성전자에 현물 출자해 2~3%에 이르는 전자 지분을 확보하는 방안도 예상된다.
이에 대해 관련 업계의 한 관계자는 "삼성SDS 활용법은 제일모직-삼성물산 합병건과 별개로 바라봐야 할 사안"이라며 "삼성그룹의 현재 입장에도 불구하고 이 부회장이 안정적 그룹 지배구조를 만들기 위해서는 삼성SDS의 역할이 중요하다"고 말했다.
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