실권주 새 공모절차 규정… 3자 배정 통한 편법상속 차단

[자본시장법 개정안] ■주요 내용 뭔가 <BR>역전환사채·독립워런트 등 기업 자금조달 다양화 <BR>상장사 주총 내실화 위해 섀도보팅 2015년 폐지<BR>ELS 이용 시세조정 규제·시장교란 제재 강화도

금융위원회는 26일 자본시장법 개장안을 통해 시장 정보 및 원격수령자에 대해서도 과징금을 부과하는 등 불공정거래에 대한 처벌을 강화하기로 했다. 서울 여의도의 한 증권사 객장에서 투자자들이 시세판을 바라보고 있다.

기업들의 경영권 편법승계로 악용돼온 제3자배정의 문제점을 보완하기 위해 실권주가 발생할 경우 새로운 공모절차를 밟도록 했다. 이렇게 되면 실권주가 제3자에게 유리한 가격에 배정되는 것을 막을 수 있다. 또한 국내 상장사들은 조건부자본증권(역전환사채)이나 독립워런트 등 선진시장에서나 볼 수 있었던 다양한 형태의 수단을 통해 자금을 조달할 수 있게 된다.

26일 금융위원회가 공개한 자본시장법 개정안에는 현행 주주배정방식의 문제점을 보완하기 위해 실권주 발생시 새로운 발행절차를 거치도록 해 제3자에 대한 특혜소지를 없앴다. 이는 주주배정 후 남은 실권주를 제3자에게 유리한 가격에 임의 처리해온 관행에 제동을 거는 것이다. 금융위 관계자는 "실권주 발생시 새로운 발행절차를 거치도록 해 유리한 가격으로 실권주가 제3자에게 배정되는 것을 방지하기로 했다"고 말했다.

이와 함께 상장기업들은 앞으로 상법상 허용된 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)뿐만 아니라 역전환사채 등을 통해 자금을 조달할 수 있게 된다. 역전환사채는 미리 정한 사유가 발생할 경우 주식으로 전환한다는 조건이 붙은 회사채인데 예를 들어 기업이 자본잠식을 조건으로 제시하면 곧바로 주식으로 전환하고 기업은 증자효과를 보게 돼 유동성을 메우게 되는 식이다. 일시적인 자금난 등을 겪고 있는 기업들이 유용하게 활용할 수 있다. 홍영만 증권선물위원회 상임위원은 "갑작스런 금융위기가 발생하면 시중 유동성이 말라붙어 기업의 자금조달이 어렵게 되지만 사전에 조건부자본증권을 발행해놓은 기업들은 위기 상황에서 바로 돈을 끌어올 수 있는 장점이 있다"고 설명했다.

CB나 BW 등과 같이 회사채에 부가돼온 워런트(신주인수권)를 독립적으로 발행할 수 있는 '독립워런트' 발행도 허용된다. 상장기업이 적정가를 하회하는 저가발행 주주배정시 신주인수권을 발행할 의무를 부과해 추가출자에 참여하기 어려운 주주의 이익을 보장하고 기업의 실권위험을 줄여 자금조달도 원활하게 했다.

상장기업의 주주총회 내실화를 위해 예탁원의 섀도보팅(Shadow Voting) 제도를 2015년 폐지하기로 했다.

이번 개정안은 시세조정 규제범위를 확대하고 시장질서 교란행위 규제 등 불공정거래 행위에 대한 제재조항을 강화한 것이 특징이다.

현행 불공정거래 및 공시규제는 투자자 보호와 시장의 신뢰성 제고에 미흡하다는 지적을 적극 반영한 것이다. 시세조정이나 미공개정보이용의 규제범위가 협소해 신종 불공정거래에 대처가 곤란하고 불공정거래 제재수단도 형사제재 등으로 한정돼 신속한 대응이 곤란했다. 실제 혐의가 파악되고 재판확정까지 2~3년이 걸려 신속한 제재는 불가능했다.

이에 따라 해외 입법사례에 비해 상대적으로 느슨한 국내의 주가조작, 미공개정보이용 관련 규제를 글로벌스탠더드에 맞게 개선했다.

개정안에는 주가연계증권(ELS), 장외파생상품 등을 이용한 시세조정도 상장증권을 기초자산으로 하는 경우는 형사처벌 대상으로 규제했다. 과다한 호가관여행위(스캘핑), 2차 정보수령자의 정보이용도 시장질서교란행위로 인정해 과징금 대상으로 규제된다.

투자결정에 중요한 영향을 미치는 미공개 정보를 부당하게 이용한다는 측면에서 2차 수령자의이용도 제재 필요성이 있다는 게 금융당국의 설명이다. 미국이나 영국 등 대부분의 나라에서 2차 이후 정보수령자의 정보이용을 미공개정보이용으로 규제하고 있다. 다만 처벌범위의 지나친 확장을 막기 위해 처벌 제외요건을 구체적으로 열거하고 형사처벌이 아닌 과징금 대상으로 해 급격한 변화로 인한 충격을 완화할 예정이다. 금융위 관계자는 "과징금 범위를 확대해 형사처벌 대상행위에 비해 위법성이 낮은 시장질서교란 행위 등에 대해서도 효과적으로 제재가 가능하다"고 말했다.

다만 불공정거래에 따라 과징금이 부과됐을 때 법원의 몰수나 추징 등 형사제재가 결정이 날 경우에는 과징금 부과처분을 취소해 이중제재 논란을 사전에 차단하기로 했다.

개정안은 또 기업공개(IPO) 과정에서 모집주선만 한 증권사에 대해서도 증권신고서 부실기재에 따른 손해배상책임을 부담하도록 했다.