증권선물위원회가 공시누락과 관련해 삼성바이오로직스(207940)에 제재를 가했지만 고의성 판단에 대한 구체적인 근거는 제시하지 않아 논란이 되고 있다. 증선위는 삼성바이오에 대한 제재처분 내용을 담은 통지서에 고의판단 근거로 제시한 국제회계기준(IFRS) 조항들을 적시했을 뿐 공시누락 기간별 고의·과실과 관련해서는 판단을 하지 않은 것으로 알려졌다. 증선위 발표 이후 2주 만에 제재통지서를 받은 삼성바이오는 공시 고의누락에 대한 구체적인 근거가 명확하지 않아 행정소송에 어려움이 있을 것으로 판단하고 있지만 통지서 내용을 확인한 만큼 대응 방안 검토를 본격화할 계획이다.
1일 금융당국 등에 따르면 삼성바이오는 지난주 금융위원회로부터 공시누락에 대한 제재처분 내용이 담긴 통지서를 수령했다. 증선위는 지난달 12일 삼성바이오로직스 사업보고서 등에 대한 감리 결과를 발표하며 삼성바이오가 바이오젠과의 콜옵션 계약 내용을 공시하지 않은 부분이 명백한 회계기준 위반이라고 판단했다. 그러면서 삼성바이오가 위반 가능성을 인식하고도 공시를 누락했다며 공시누락을 고의적인 행위로 결론 짓고 삼성바이오에 감사인지정 3년, 담당 임원 해임 권고, 회사 및 대표이사 검찰 고발 조치를 내렸다.
그러나 증선위는 감리 결과 발표 당시 어떤 근거로 고의로 판단했는지에 대해서는 밝히지 않았다. 삼성바이오는 지난 2012년과 2013년 삼성바이오에피스의 콜옵션 관련 사실을 공시하지 않다가 2014년에 처음으로 공시 사실을 알렸다. 이에 대해 증선위는 2012~2013년 공시누락에 대해서는 중과실, 2014년 공시누락에 대해서는 콜옵션 계약으로 인한 영향 등을 상세히 기재하지 않았다는 이유로 고의로 판단했다. 금융당국 관계자는 “2012년과 2013년 공시누락은 실수일 수 있지만 2014년에는 삼성바이오가 공시를 한 만큼 콜옵션에 대한 내용을 구체적으로 공시해야 한다는 사실을 알고도 콜옵션 부여 사실만 공시했다”며 고의로 판단한 이유를 설명했다. 삼성바이오는 증선위 발표 이후 증선위가 ‘고의’ 분식 결론을 냈으면서도 그 배경을 뚜렷하게 설명하지 않아 다툼의 여지가 있다며 투자자 보호를 위해서라도 행정소송이 필요하다는 입장을 피력한 바 있다. 다만 제재통지서를 받지 못한 상황이라 구체적인 계획은 통지서 확인 후 정할 방침이었다. 그러나 통지서에는 제재처분 내용과 증선위의 판단 근거가 된 IFRS 조항만이 있을 뿐 각 회계연도 공시누락에 대한 증선위 판단은 담겨 있지 않은 것으로 전해졌다. 업계의 한 관계자는 “제재통지서에는 공시누락과 관련해 고의·중과실 등 구체적인 판단 부분에 대한 내용은 들어 있지 않은 것으로 알고 있다”고 밝혔다. 공시누락과 관련해 이미 삼성바이오가 검찰에 고발돼 약정에 따른 지배력 변화 등 구체적인 내용을 공시해야 한다는 IFRS를 삼성바이오가 위반한 부분은 앞으로 수사기관에서 밝혀져야 하는 만큼 증선위가 고의·중과실에 대한 세부 판단을 통지서에 적시하지 않았다는 의견도 나온다. 삼성바이오는 제재통지서를 확인한 만큼 행정소송 여부 등 대응 방안을 검토할 방침인 것으로 알려졌다. 검찰고발과 함께 제재통지서 수령까지 이뤄지면서 증선위 단계에서의 모든 절차가 마무리됐다. 이에 따라 금융감독원의 삼성바이오 재감리에도 속도가 붙을 것으로 전망된다. 금감원은 증선위가 2015년 이전 회계처리에 대한 판단이 필요하다며 재감리를 명령함에 따라 회계처리 기간을 놓고 내부 검토 작업을 진행하고 있는 것으로 알려졌다. 금감원은 특별감리를 통해 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환한 2015년의 회계처리를 중점적으로 봤다는 입장이지만 1년 넘게 특별감리를 진행한 만큼 2015년 이전 회계처리에 대해서도 들여다본 것으로 알려져 재감리 착수 이후 결론까지 긴 시간이 걸리지 않을 수 있다는 분석도 나온다.
/박성규기자 exculpate2@sedaily.com
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