국내 대형항공사(FSC) 대한항공(003490)·아시아나항공(020560)의 합병이 변곡점을 맞을 신주발행 가처분소송 소송 심문 기일이 하루 앞으로 다가왔다. KCGI를 비롯한 주주연합이 KDB산업은행의 한진칼(180640) 유상증자 참여를 반대하며 법원이 이를 인용할 경우 거래 선결 조건을 충족하지 못해 대한항공의 아시아나항공 인수는 무산될 것으로 예상된다.
24일 업계에 따르면 서울중앙지방법원은 오는 25일 한진칼의 신주발행가처분 소송 심문을 진행한다. 가처분신청 결과는 유상증자 납입일 전인 12월 1일까지 나올 것으로 전망된다.
유상증자 금지 가처분에 대해서는 판례를 기반으로 의견이 분분하다. 그동안 판례를 놓고 봤을 때는 3자 연합쪽이 다소 유리하다. 지난 2019년 4월 대법원은 유에스알이 피씨디렉트를 대상으로 제기한 신주 발행 무효확인 소송 상고심에서 “경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하기 위해 제3자에게 신주를 배정하는 것은 상법 제418조 제2항을 위반하여 주주의 신주인수권을 침해하는 것”이라는 원심을 확정·판결했다. 현행 상법도 기존 주주의 권리를 침해하는 제3자 배정 신주 발행을 원칙적으로 제한하고 있다. 특히 경영권 방어를 목적으로 하는 경우 법원은 일관되게 위법이라는 판단을 내려왔다.
하지만 산은이 내세울 긴급한 자금조달 필요성을 명분으로 판세가 기울어질 수도 있다는 입장도 나오고 있다. 산은은 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 위기에 빠진 항공업의 구조조정을 명분으로 내세우고 있다. 한진그룹 역시 신속한 유상증자를 기반으로 아시아나항공에게 자본 확충을 하지 않는다면 파산, 면허 취소 등이 발생할 가능성이 크다고 주장하고 있다. 산은은 특히 경영평가위원회를 두는 등의 7대 의무조건을 조 회장 측에 요구했을 뿐만 아니라 한쪽에 우호적으로 의결권을 행사하지 않겠다는 공언도 했다.
법원이 KCGI의 가처분 신청을 받아들인다면 제3자 배정 유상증자가 어려워지며 인수 작업에 큰 차질이 발생할 것으로 예상된다. 주주배정 방식으로 진행할 경우 유상증자 일정이 미뤄질 뿐 아니라 한진그룹과 산은 간 계약서 이행도 사실상 불가능해지기 때문이다.
또한 주주연합은 가처분신청 소송이 끝난다고 하더라도 대표이사 배임 등으로 이사직무집행금지 가처분 신청을 할 것으로 예상되며 법적 공방이 장기화 될 것으로 예상된다.
유상증자 가격도 합병 작업의 변수로 떠올랐다. 산은과 한진칼, 대한항공은 유증을 위한 증권사 선정 절차에 착수했다. 최근 한진칼이 책정한 신주 발행가액은 7만800원이다. 그러나 이 발행가액이 과도하게 높다는 것이 업계 전반적인 중론이다. 한진칼은 최근 들어 경영권 분쟁으로 주가 등락이 심한 상태에서 발행가액이 결정, 산은이 추후 자금 회수에 어려움을 겪을 수도 있다는 이유에서다.
업계 관계자는 “내달 초 발표될 가처분신청 인용 여부에 따라 인수 작업은 큰 변곡점을 맞을 것으로 보인다”며 “가처분 신청 인용 시 산은과 한진그룹은 계약서 작성부터 다시 해야 할 것”이라고 말했다.
/박시진기자 see1205@sedaily.com
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