행동주의 펀드를 비롯한 한국아트라스비엑스(023890)의 주주들이 한국테크놀로지그룹(000240)의 한국아트라스비엑스 흡수 합병 결정에 제동을 걸고 나섰다. 이들은 핵심 사안인 ‘합병 비율’ 등이 왜곡돼 있어 이번 합병이 일반 주주에게 불리한 방식으로 진행된다고 주장하고 있다.
한국테크놀로지그룹과 4년 간 충돌...밸류파트너스 또 한번 제동 예고 |
밸류파트너스는 아트라스비엑스를 두고 한국테크놀로지그룹과 양 극단의 입장을 고수해 왔다. 2013년부터 한국아트라스비엑스 주식을 매입한 밸류파트너스는 지난 4년간 임시주주총회 소집을 요구해 자사주 소각·대주주가 추천한 감사위원 후보 선임 반대 등을 주장했다. 한국테크놀로지그룹이 2016년부터 아트라스비엑스 자진 상장폐지를 위한 공개 매수를 추진하자 이듬해 제동을 걸기도 했다. 밸류파트너스는 공개 매수 가격이 기업 가치보다 지나치게 낮아 대주주가 소액 주주의 이익을 편취하는 것이라는 입장을 내세웠다. 얼마 지나지 않아 상장사가 자진 상폐를 추진할 때 자사주는 최대주주 지분율에서 빼도록 제도가 바뀌면서 아트라스비엑스의 자진 상폐는 결국 무산됐다. 지난 9월 말 기준 한국테크놀로지그룹은 아트라스비엑스 지분 31.13%를 보유하고 있다.
한국아트라스비엑스 소액주주 모임 역시 이번 합병이 소액주주들에게 불공정하게 진행된다며 금융감독원에 민원을 제기했다고 지난 2일 밝혔다. 이밖에 국민연금과 영국계 운용사인 헤르메스도 한국아트라스비엑스의 지분을 보유한 것으로 파악된다. 삼성물산 지분 5%를 매입했던 헤르메스는 2004년 물산의 전자 지분 처분 등을 요구하며 적대적 인수합병(M&A)을 시사한 바 있다.
① “아트라스비엑스 주가 너무 낮다”...'합병 비율' 왜곡 주장 |
주요 쟁점 중 하나는 ‘합병 비율’이다. 상장사의 합병 가액은 최근 1개월과 일주일, 최근 일의 종가를 산술 평균해 산정한다. 이에 따라 한국아트라스비엑스 보통주 1주당 한국테크놀로지그룹(합병법인) 보통주 3.3920964주가 배정될 예정이다.
이들 주주는 회사가 주주 친화적이지 않은 정책을 장기간 지속해 합병 가액의 근거인 주가 자체가 회사의 가치보다 낮게 책정돼 있다고 주장한다. 일단 자사주의 비중이 58.43%에 달할 정도로 높지만 그에 반해 지난해 말 배당성향은 2.86%으로 국내 전체 상장사 평균치의 7분의 1 수준에 그쳤다. 자사주가 높은 기업은 유통 주식 수 역시 적어 이윤을 분배할 여력이 많기 때문에 일반적으로 배당성향이 더 높다. 배당의 창구인 잉여현금흐름은 수 년 간 400억원 안팎을 이어 왔지만 배당 총액은 연간 15억원에 불과하다. 실제 한국아트라스비엑스의 주가순자산배율(PBR)은 0.55배로 동일업종인 현대모비스(0.68배)·만도(1.57배)·한온시스템(4.08배)보다 낮다.
제일모직-삼성물산 이슈에서 불거졌듯 합병 산정 기준은 해묵은 논쟁거리다. 자본시장법상 상장사 간 합병 비율은 주가를 기준으로 산정하므로 법적으로 문제가 없을 뿐 아니라 주가가 기업 가치를 잘 반영하고 있기 때문에 평가 기준이 합리적이라는 의견이 절대 다수다. 그러나 주가 자체가 왜곡될 수 있어 시가만으로 평가하는 것은 무리라는 목소리도 있다. 실제 상장법인이 비상장법인을 흡수 합병할 때 비상장법인의 주가를 산정하는 기준(자산가치·수익가치 가중 평균)으로 계산하면 아트라스비엑스의 주가가 25만원에 달한다는 게 밸류파트너스의 주장이다. 합병 가액보다 5배 가까이 높은 수치다.
②자사주 비중 58%인데..."소각 효과는 대주주에만 돌아가" |
김 대표는 “지난달 13일 자사주 소각을 위한 자본금 감소·사외이사 선임·감사위원 선임에 대한 건으로 임시 주주총회 소집을 요구했으나 회사는 이에 대한 답변 없이 합병을 진행했다”며 “이번 결정이 회사와 주주의 이익을 위한 이사의 선관·충실 의무에 부합하지 않는다고 판단한다”고 전했다.
/김기정기자 aboutkj@sedaily.com
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
