"엘리엇 주장은 모순투성이"… 합병 정당성 다시 인정받았다

■ 엘리엇 소송전 삼성 완승

"삼성물산 주식가치 10만원 이상" 주장해놓고

"KCC 매입가 7만5000원 비싸다" 자가당착

법원 조목조목 반박… 합병작업 탄력 예상

엘리엇이 삼성물산과 KCC 등을 상대로 제기한 '삼성물산 자사주 매각금지' 가처분 신청이 기각된 7일 서울 서초동 삼성물산 본사 앞에 깃발이 흔들리고 있다. /권욱기자

법원이 엘리엇매니지먼트의 주식처분금지 가처분 신청을 7일 기각하면서 삼성물산과 제일모직 합병 작업이 탄력을 받을 것으로 보인다. 특히 법원이 엘리엇 주장의 모순에 대해 조목조목 반박해 오는 17일 열리는 삼성물산 주주총회를 앞두고 양사 합병의 정당성이 다시 한 번 부각될 것으로 예상된다.

여기에 더해 KCC가 보유한 삼성물산 지분(5.76%)의 의결권이 인정되면서 삼성이 주총장 위임장 대결에서 유리한 고지를 점하게 됐다. 삼성물산은 "주총을 앞두고 무차별 소송을 통해 주주들의 정당한 의사결정 기회를 원천봉쇄하는 해외 헤지펀드의 의도에 법원이 제동을 걸었다"며 "합병의 정당성을 인정 받은 판결"이라고 환영의 뜻을 나타냈다.

◇엘리엇 주장 조목조목 반박=법원은 이날 가처분 기각 결정문을 통해 엘리엇의 주장을 하나하나 반박했다. 엘리엇의 주장은 자가당착적인 모순이 많은 논리적 결함투성이라는 게 법원의 지적이다.

법원은 우선 KCC의 삼성물산 주식 매매가를 문제 삼은 엘리엇의 가처분 신청 이유에 대해 '모순'이라고 분명히 선을 그었다. 엘리엇은 지난달 11일 KCC가 삼성물산의 자기주식을 구매할 때 주당 7만5,000원에 취득한 점을 문제 삼은 바 있다. 삼성물산의 합병가액인 주당 5만5,767원보다 비싼 가격에 삼성물산 지분을 매입해 KCC 주주들에게 손해를 끼쳤다는 것이다.

하지만 재판부는 이와 관련, "엘리엇은 삼성물산의 공정가치가 주당 10만597원에서 11만4,134원이라고 주장해왔다"며 "엘리엇 자신의 주장과도 모순된다"고 판시했다.

엘리엇은 앞서 또 다른 관련 가처분 사건인 '총회소집통지 및 결의금지 등 가처분'을 신청하면서 삼성물산과 제일모직의 합병 추진 과정에서 삼성물산의 주식가치가 지나치게 저평가됐다고 주장한 바 있다. 결과적으로 같은 가격(주당 7만5,000원)을 두고 삼성물산 경영진에게는 지나치게 낮은 가격으로 팔았다고 주장하고 KCC 경영진에게는 지나치게 비싸게 샀다고 비판하는 이중잣대를 내민 것이다.



재판부는 이와 함께 이번 주식 처분에는 경영상의 합리적인 이유가 없다는 엘리엇의 주장에서도 모순을 지적했다. 엘리엇은 가처분을 신청하면서 "이번 주식 거래가 다른 합리적인 경영상의 이유 없이 오로지 현 경영진이나 대주주의 지배권 유지에만 그 목적이 있고 주주 일반의 이익에 부합하지 않는다"고 주장했다. 재판부는 이 같은 주장에 대해 "엘리엇은 현재 합병에 대한 반대의사를 공개적으로 밝히고 다른 주주들에게도 합병 반대를 권유하고 있는 상황"이라며 "삼성물산이 KCC에 주식을 처분한 것은 이같이 합병을 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사가 기존 예측보다 많을 수 있다는 점을 고려해 주식매수자금을 마련하기 위한 목적도 있어 보인다"고 적시했다. 즉, 엘리엇의 합병 반대 행동 자체가 삼성물산이 자기 주식을 KCC에 파는 합리적인 경영상의 이유가 된다는 것이다.

◇국민연금 '캐스팅보트'=법원이 KCC가 보유한 삼성물산 자사주에 대해 의결권을 인정하면서 삼성그룹은 일단 한숨을 돌릴 수 있게 됐다. 만약 법원이 KCC의 의결권을 인정하지 않았을 경우 삼성 우호지분은 삼성SDI 등 특수관계인을 모두 끌어모아도 13.82%에 그쳐 어려운 싸움이 예상됐기 때문이다. 하지만 이번 판결로 삼성의 우호 지분은 20% 선까지 올라 충분히 싸움을 해볼 만한 위치에 올라섰다.

이에 따라 재계는 국민연금의 행보에 비상한 관심을 기울이고 있다. 국민연금은 삼성물산 지분 11.21%를 보유한 최대 주주다. 만약 국민연금이 삼성물산의 손을 든다면 합병 찬성 지분이 30% 이상으로 증가하기 때문에 그동안 삼성이 확보한 우군과 더해 승리를 이끌어 올 수 있을 것으로 보인다.

그러나 국민연금이 반대 입장을 표하면 상황은 급반전될 것으로 예상된다. 국민연금이 합병을 반대했던 SK와 SKC&C의 경우 찬성 합병 세력이 더 컸던 상황이라 '대세'에 영향을 미치지 못했지만 삼성물산 합병 건에서는 더 큰 파괴력을 발휘할 수 있기 때문이다.

다만 시장은 대체로 국민연금이 찬성 입장에 설 것으로 내다보고 있다. 만약 양사 합병이 부결되면 제일모직 주가가 급락할 가능성이 큰데 국민연금은 제일모직 지분도 4.5%가량 가지고 있어 손해를 감수할 수밖에 없는 입장인 탓이다. 더구나 국민연금이 삼성그룹 계열사 투자해 포트폴리오를 구성하고 있는 점을 감안하면 양사 합병 무산이 장기적으로 수익률에 악영향을 미칠 가능성이 크다. 또한 한국을 대표하는 연기금이 외국계 헤지펀드의 농간에 조종당했다는 시각도 부담이다. 국민연금은 이번주 내로 투자위원회를 열어 찬반 여부를 결정하되 판단이 곤란할 경우 외부위원으로 구성된 의결권행사전문위원회를 소집할 계획이다.