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세계 최대 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 예상대로 '반대' 입장을 내놓았다. 하지만 ISS의 보고서에 흠결이 속속 드러나자 이번에는 삼성이 작심한 듯 보고서에서 드러난 문제를 조목조목 반박하고 나섰다. ISS에 대한 일종의 역공이다. 삼성은 5일 내놓은 장문의 입장 자료를 통해 "ISS의 보고서가 비현실적 합병 비율을 산출하고 주주 영문 표기도 틀리는 등 기본적인 신뢰성의 문제를 담고 있는 것으로 파악됐다"며 "도리어 주요 주주들의 혼란을 더 키웠다"고 주장했다. 삼성 측이 ISS의 보고서에 대해 제기한 문제점을 정리해봤다.
① "합리적 설명 없이 '물산' 주가 상승 전망"
부결땐 주가하락 예상하면서 미래 불특정 시점 상승 예측만
삼성물산은 5일 공개한 'ISS 보고서에 대한 입장' 자료를 통해 ISS의 합병 반대 의견이 객관적이고 합리적인 논거를 결여했다는 점을 공격했다.
삼성물산은 "ISS는 합병이 성사되지 않으면 22.6%의 주가 하락을 예상하면서도 객관적·합리적 설명 없이 '미래 불특정 시점에 삼성물산 주가가 오를 것으로 전망되니 합병에 반대하라'는 식의 무책임한 의견을 제시했다"고 말했다.
삼성물산은 이어 "이번 합병이 기업과 주주 모두에 이로운 길인 만큼 원활한 마무리를 위해 최선을 다하겠다"고 덧붙였다.
② "1대0.95라는 비현실적 합병비율 권고"
실현된 적 없는 11만원을 삼성물산 목표주가로 제시
삼성물산은 ISS 측이 제시한 합병 비율 역시 터무니없이 비현실적인 수치를 바탕으로 한 것이라고 지적했다. 삼성물산은 "합병 비율이 국내법에 따라 결정되는 것이라고 인정하면서도 한번도 실현된 적 없는 11만원을 삼성물산 목표 주가로 제시하면서 이를 근거로 '1대0.95'라는 비현실적인 합병 비율을 권고했다"고 비판했다.
실제로 국내외 애널리스트의 제일모직 평균 목표 주가는 17만4,000원이며 삼성물산 주가는 한번도 10만원을 넘은 경우가 없다. 순자산가치를 바탕으로 합병 비율을 산출해도 1대0.95는 납득하기 힘든 비율이며 ISS가 삼성물산 건설·상사 부문의 기업 가치를 고평가(오버 벨류에이션)하고 있다는 것이 삼성 측의 논박이다.
③ "제일모직 바이오사업 가치 평가절하"
시장 7조5000억 제시하는데 ISS는 1조5000억만 계산
삼성물산은 또 ISS가 지난 3일 보고서에서 "삼성 측이 밝힌 합병 이후의 시너지 효과 역시 지나치게 낙관적인 전망에 기대고 있다"고 밝힌 점을 두고 바이오 사업의 가치를 충분히 반영하지 못했다고 지적했다. 삼성물산은 "ISS는 합병 발표 후 주가가 15% 상승한 것을 두고 시장이 긍정적으로 평가한다고 스스로 인정하면서 바이오 사업 가치 등은 충분히 반영하지 않았다"며 "제일모직이 보유한 바이오 사업의 가치에 대해 시장은 7조5,000억원 수준으로 평가하는 반면 ISS는 불과 1조5,000억원의 가치만을 부여하고 있다"고 강조했다.
④ "합병 시너지 관련 엘리엇 주장 되풀이"
'물산' 저평가·'제일' 고평가… 부정확한 정보 검토 안해
삼성물산은 ISS 보고서가 합병 시너지에 대한 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 주장을 그대로 답습하고 있다는 점도 문제라고 짚어냈다. 삼성물산은 "ISS는 삼성물산이 50% 저평가, 제일모직이 41% 고평가됐다고 주장하지만 이는 객관적이지 못한 방법으로 가치를 산정한 것"이라며 "여러 부분에서 객관적이거나 논리적이지 못할 뿐 아니라 일부분은 엘리엇이 주장하는 부정확한 정보를 충분한 검토 없이 인용하고 있어 주주에게 큰 혼란을 주고 있다"고 판단했다. 또 합병 이후에 삼성물산이 사실상 그룹 지주회사로서 가질 수 있는 프리미엄을 ISS는 전혀 고려하지 않았다는 지적도 덧붙다.
⑤ "기본적인 신뢰성에도 의문"
합병과 무관한 회사 나오고 대주주 이름 세번이나 틀려
삼성물산은 ISS 보고서가 가진 근본적인 신뢰성에도 의문을 제기했다. 삼성물산의 지배구조 개선 정책을 전혀 고려하지 않았을 뿐 아니라 영문명 표기가 수차례 다르게 표기되는 등 기본적인 부분에서 치밀함을 결여하고 있다는 것이다.
삼성물산은 "엘리엇조차도 반영한 24.2%의 법인세율을 보유 지분 가치 산정에 반영하지 않는 등 기본적인 부분도 간과하고 있다"며 "ISS는 합병 이후 삼성물산이 제시한 일반적인 국내 기업 수준을 뛰어넘는 주주친화정책과 거버넌스위원회와 같은 지배구조 개선 정책 등에 대해서도 전혀 고려하지 않고 있다"고 꼬집었다. 이어 "보고서에는 이번 합병과 무관한 회사의 명칭이 등장하며 주요 대주주의 영어 이름표기가 세 번이나 각각 다르게 표기되는 등 기본적인 부분에서부터 신뢰성에 문제를 안고 있다"고 지적했다.
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