|
재정경제부가 19일 하나은행의 서울은행 인수합병(M&A)에 대해 조세감면을 받을 수 없는 역합병에 해당된다고 최종 유권해석을 내렸다. 이에 따라 국세청도 이날 1차로 1,900억원 규모의 세금 추징에 나서면서 하나은행이 단일 규모로는 사상 최고인 1조원대의 법인세를 추징 당할 위기에 몰렸다. 하지만 지난 2002년 하나은행의 서울은행 인수 당시 공적자금관리위원회는 세금감면 사실을 미리 알았고 이를 합병가격에 포함하는 등 세 감면에 하자가 없다는 점을 우회적으로 나타낸 적이 있어 정부 책임론도 피할 수 없을 것으로 보인다. ◇쟁점에 대한 재경부의 해석은=2002년 당시 세법은 일반적 M&A의 경우 이월결손금 공제를 통해 세액을 감면해줬다. 단 ▦결손법인이 흑자법인을 흡수하고 ▦합병 후 2년 내 흑자법인으로 상호를 변경하며 ▦동일인이 합병 대상인 두 회사의 발행주식 총수 각 30% 이상 소유 등 세 가지 요건을 충족하면 역합병 요건에 해당돼 세액공제를 받을 수 없다. 2002년 하나은행은 서울은행을 인수하면서 적자상태인 서울은행을 합병법인으로 내세웠고 그 뒤 2년 안에 다시 하나은행으로 사명을 변경했다. 앞의 두 가지 요건은 충족한 셈이다. 문제는 동일인이 합병 대상인 두 회사의 발행주식 총수의 각 30% 이상씩을 소유하느냐 하는 조건이다. 1998년 구조조정 당시 예금보험공사는 충청은행이 하나은행을 인수하는 과정에서 부실 보전을 위해 하나은행 우선주 35~50%를 매입했다. 예보는 당시 서울은행 주식(전체 일반주)도 100% 소유하고 있었다. 즉 예보 소유인 하나은행 우선주를 일반주로 보게 되면 예보(동일인)가 하나ㆍ서울은행 등 합병 대상 두 회사의 주식을 각 30% 이상 보유한 셈이다. 국세청은 예보 소유의 하나은행 우선주를 일반주로 볼 수 있는지 여부에 대해 재경부에 유권해석을 의뢰했다. 재경부는 장기간의 검토 끝에 우선주도 일반주로 볼 수 있다는 해석을 내렸다. 세법상 전체 발행주식을 계산할 때 일반주는 물론 우선주도 포함하는 게 맞다는 판단이다. ◇정부 책임론 부상, 공자위 매각 당시 세제실 검토 안 받아=2002년 8월19일 공자위 회의자료에 따르면 공자위는 서울은행 매각에 대해 “법인세 감면효과 등을 감안해 제반 인수조건을 최대한 유리한 방향으로 개선하도록 세부협상을 진행할 것”이라고 의결했다. 한마디로 역합병은 아니며 세금감면에 하자가 없다는 점을 우회적으로 인정한 셈이다. 그렇다면 재경부가 지금에 와서 왜 이 같은 상반된 결론을 내렸을까. 당시 서울은행 매각은 공자위와 금융라인 주도로 이뤄졌는데 이 과정에서 세제 문제에 대한 검토가 제대로 이뤄지지 않았던 것으로 보인다. 재경부의 한 관계자는 “공자위에서 세제실에 역합병 여부를 문의하지 않았다”고 당시를 회상했다. 서울은행 매각(공적자금 회수)이 급하다 보니 세금 문제에 대한 세제실의 검토를 받지 않았던 것이다. 오히려 공자위는 세금감면이 된다는 점을 홍보하면서 매각했다. ◇하나은행 법적 대응=국세청은 1차로 이날 2002년도 감면분 1,900억원에 대한 세금 추징을 통보했다. 2003년 이후 감면분을 포함하면 세금 추징액은 최소 1조원대로 단일건으로는 사상 최고 규모다. 이에 대해 하나은행은 ‘과세가 부당하다’며 국세청이 법인세액을 확정해 통보한 만큼 일단 세금을 낸 후 행정소송 등 적절한 법적절차를 밟아나가기로 했다. 하나은행은 법률ㆍ세무 전문가들의 자문 결과 “하나은행이 옛 서울은행을 인수할 때 이월결손금을 활용한 세금감면 혜택이 합병대가에 이미 포함됐다”며 “다시 과세할 경우 이중과세에 해당된다”는 의견을 제시했다고 설명했다. 세법 전문가들 중에서도 2002년 서울은행에 대한 공개매각 절차를 밟을 때는 조세감면 혜택을 인정해주기로 했다가 5년 뒤 다른 결정을 내리는 것은 정부 정책의 일관성을 포기한 판단이라고 지적했다. 일부에서는 우선주를 일반주로 보는 것은 부당하다는 지적도 나오고 있다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
