대한항공의 아시아나항공 인수를 위해 8,000억 원을 투입하기로 한 산업은행이 대한항공 모회사인 한진칼에 7대 의무을 내걸었다. 해당 조항이 제대로 이행되지 않을 시 한진칼은 위약금 5,000억 원을 물어야 한다. 국책은행의 투자가 특혜로 비지지 않도록 한진칼 경영진에 일방적으로 우호적인 의결권을 행사하지 않겠다는 방침을 세운 만큼 산은이 의무조항을 더욱 촘촘하게 엮은 것으로 풀이된다.
한진칼은 17일 이 같은 내용이 담긴 산은과의 투자합의서를 공시했다. 투자합의서는 대한항공의 아시아나 인수 추진을 위해 산은이 경영을 감시하고 관여할 장치를 만들어두고 이를 어길 시 위약금과 손해배상책임을 부담하는 것을 골자로 한다. 산은은 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한도 위임받았다.
우선 한진칼은 산은이 지명하는 사외이사 3인과 감사위원회 위원 등을 선임해야 한다. 현재 한진칼 이사진은 조원태 회장, 석태수 사장, 하은용 부사장 등 사내이사 3명과 김석동 전 금융위원장 등 사외이사 8명 등 총 11명으로 구성돼 있다. 또 한진칼은 주요 경영사항에 대해 산은과 사전협의를 하고 동의를 받아야 한다. 또 아시아나항공에 대한 인수 후 통합(PMI) 계획을 수립하고 이행할 책임도 생겼다.
그룹 내 독립기구인 윤리경영위원회와 경영평가위원회도 설치하기로 했다. 윤리경영위는 한진그룹 오너가 리스크를 감시하기 위한 기구로, 절반 이상이 외부 위원으로 구성될 예정이다. 경영평가위도 주기적으로 대한항공에 대한 경영평가를 적극적으로 실시할 것으로 보인다. 앞서 최대현 산은 부행장은 전날 온라인 브리핑에서 “매년 한진칼의 경영을 평가해 평가등급 저조 시 경영진 해임과 교체 등의 조치를 취할 예정”이라며 “통합에 실패할 경우 조 회장이 경영일선에서 물러날 것”이라고 말했다.
대한항공 주식 등에 대한 담보 제공과 처분 제한에 관련한 조항도 마련됐다. 조 회장은 자신이 보유한 한진칼 지분 전체와 대한항공 지분을 담보로 제공했다.
이처럼 산은 측이 까다로운 의무조항을 마련한 데는 항공산업 재편이라는 산은의 의지를 담은 것으로 풀이된다. 또 땅콩회항 등 갑질 논란이 끊이지 않았던 한진그룹 오너 일가에 대한 리스크를 줄이기 위한 감시망을 짠 것으로 보인다. 산은 측은 “계열주 일가는 윤리경영위 권고조치에 적극 협조하기로 확약했다”며 “항공관련 계열사 경영에는 참여하지 않기로 했다”고 말했다.
한편 산은은 한진그룹 지주사인 한진칼에 제3자 배정 유상증자 방식으로 5,000억원을 투입하고 3,000억원 규모의 교환사채(EB)를 인수하기로 했다. 이 자금 등으로 한진칼은 아시아나 인수를 위한 대한항공의 유상증자(2조5,000억원)에 참여하고 대한항공은 아시아나의 신주(1조5,000억원) 및 영구채(3,000억원)로 총 1조8,000억원을 투입한다. 이렇게 되면 한진그룹은 ‘한진칼→대한항공→아시아나’로 이어지는 지배구조를 갖추게 된다.
/이지윤기자 lucy@sedaily.com
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