경영계가 우려했던 ‘3%’의 악용 사례가 현실화하고 있다. 소액주주의 권익을 향상하고 지배구조의 투명성을 도모한다는 3%룰이 당초 취지와 달리 경영권 분쟁의 도구로 변질될 수 있다는 우려가 실제 사례로 입증된 것이다.
30일 한국타이어앤테크놀로지와 한국앤컴퍼니는 각각 오전과 오후 정기 주주총회를 진행했다. 한국타이어가(家) 형제의 난 하이라이트인 주주총회 표 대결 결과는 개표 직전까지 오리무중이었다. 지난해 개정된 상법 개정안에 따라 올해부터 기업 최대주주와 특수 관계인은 보유 지분이 많더라도 감사위원을 선출할 때 의결권을 3%로 제한받아 소액주주의 표심이 변수로 떠올랐다.
이날 오전에는 한국타이어앤테크놀로지가 정기 주주총회를 진행했고 조현범 사장이 사내이사로 재선임되며 승기를 잡았다. 한국타이어앤테크놀로지의 경우 조 사장의 지분과 우호 지분이 40%에 육박한다. 지난해 말 기준 한국타이어앤테크놀로지의 지분 현황은 한국앤컴퍼니 30.67%, 아버지인 조양래 한국앤컴퍼니 회장 5.67%, 조희경 한국타이어나눔재단 이사장 2.72%, 조현범 사장 2.07%, 조희원씨 0.71%, 조현식 한국앤컴퍼니 부회장 0.65% 등이다.
조현범 사장 측과 조양래 회장의 차녀 조희경 이사장 측이 감사위원·사외이사 선임을 놓고 격돌한 것도 조현범 사장 측의 승리로 돌아갔다. 표 대결 결과 조현범 사장 측이 후보자로 낸 이미라 제너럴일렉트릭(GE) 한국 인사총괄이 84%의 득표율로 감사위원·후보자로 선임됐다.
그러나 본선 격인 한국앤컴퍼니 주총에서는 판세가 뒤집혔다. 3%룰 덕분에 조현식 부회장은 캐스팅보트인 소액주주의 표심을 얻어 최대주주인 조현범 사장을 누르고 승기를 잡았다. 조현식 부회장이 후보자로 추천한 이한상 고려대 교수가 감사위원·사내이사에 선임되며 이사회 입성에 성공했다.
지주사인 한국앤컴퍼니의 지분 대부분은 조현범 사장(42.90%)이 갖고 있다. 나머지를 조현식 부회장(19.32%), 차녀 조희원씨(10.82%), 국민연금(5% 미만) 등이 나눠 보유하고 있음에도 각자 ‘3%룰’에 따라 의결권이 제한돼 이 같은 결과가 벌어졌다. 이 가운데 국민연금이 조현식 부회장에게 힘을 실어줬다. 국민연금은 앞서 조현식 부회장이 제안한 감사위원 선임안을 찬성하고 조현범 사장의 한국타이어앤테크놀로지 사내이사 재선임에 반대표를 던지겠다고 밝힌 바 있다. 이에 지분율 22.61%에 달하는 소액주주들의 표심이 조현식 부회장 측으로 기운 것으로 풀이된다.
재계에서는 한국타이어 사례처럼 지분이 적은 대주주가 자신에게 우호적인 사외이사·감사위원 선임을 주주총회 안건으로 상정하면서 경영권을 흔드는 사례가 계속 나올 것이라며 우려하고 있다. 한국타이어의 경우 ‘형제간의 갈등’에 불과하지만 만일 외국계 투기 자본이 3%룰을 활용해 경영권 공격에 나설 경우 속수무책으로 당할 수 있다는 우려가 현실화될 수 있다는 얘기다. 투기 자본이 3%씩 지분을 분할 소유해 10~20%의 지분을 확보하고 의결권 자문사의 지지를 얻으면 경영권 탈취도 가능하다는 뜻이다. 실제 과거 SK그룹을 공격한 소버린 사태나 현대차그룹을 공격한 엘리엇 사태 당시 3%룰이 있었다면 경영권을 넘겨줄 수도 있었다게 전문가들의 분석이다.
재계의 한 관계자는 “한국타이어 사태는 3%룰이 외국계 자본에 충분히 활용될 수 있다는 선례를 남겼다”며 “이제라도 3%룰의 문제점을 보완해야 한다”고 말했다.
/변수연 기자 diver@sedaily.com
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