인수합병(M&A) 시장에서 설왕설래가 오고 갔던 남양유업(003920) 오너 일가 변심의 배경은 백미당 분사와 일가 임원진에 대한 예우 문제 때문이었던 것으로 드러났다.
최근 남양유업 매각 거래 불발 사태를 놓고 벌어진 첫 법적 공방은 당초 홍원식 회장 일가가 남양유업을 매각하기로 했던 한앤컴퍼니의 승리로 돌아갔다. 한앤컴퍼니가 홍 회장 등 오너일가를 상대로 법원에 낸 의결권 행사금지 가처분 신청을 받아들인 것이다. 재판부는 결정문을 통해 홍 회장의 계약 해제 통지는 효력이 없다고 판단했다. 양측이 체결한 주식매매계약이 여전히 유효하다는 점을 명확히 한 것이다.
법적 다툼 속 표면 위로 들어난 오너일가의 백미당 사랑
이번 가처분 신청 결과문에는 홍 회장이 돌연 계약 해제를 통지한 이유도 담겨 있었다. 한동안 시장에서 '설(說)'로만 돌았던 오너일가의 '백미당 사랑'이 결과문을 통해 처음 공식화된 것이다. 홍 회장은 카페 프랜차이즈 '백미당'을 포함한 외식사업부를 제외하고 남양유업을 매각하기로 했다고 주장했다.
카페 프랜차이즈 '백미당'을 운영하는 외식사업부는 차남 홍범석 상무와 함께 아내 이운경 남양유업 고문이 총괄해 애착을 갖는 사업으로 알려졌다. 계약 파기를 결정할 만큼 홍 회장 일가로선 백미당은 포기하기 아까운 알짜배기였던 것으로 보인다.
그러나 법원의 판단은 달랐다. 주식매매계약의 선행 조건으로 확약하려면 분사 절차와 방법, 조건이 상세히 합의돼야 하지만 양측이 공개한 주식매매계약서에는 외식사업부 분사와 관련한 조항이나 규정 등을 찾을 수 없었기 때문이다. 법원은 "홍 회장 측이 제출한 자료만으로 외식사업부의 분사 등에 대해 한앤코가 확약할 의무가 있었다고 인정하기 어렵다"고 판단했다.
사실상 본안 소송에서 한앤코가 유리해진 형국이지만, 홍 회장은 방어 태세를 갖추고 장기전에 돌입했다. 남양유업은 지난 29일 오전 임시주주총회를 열고 이사진 교체를 하려고 했지만 최대주주인 홍원식 회장이 의결권 행사를 할 수 없는 상황이 되면서 안건 처리는 무산됐다. 이날 주총에서는 사내이사 3명과 사외이사 1명을 선임할 예정이었지만 법원의 결정을 어기고 홍 회장이 의결권을 행사할 경우 100억 원을 한앤코에 지급해야 했기 때문이다.
의결권 제한 조치에 경영지배인 체제로 응수…양측 공방 가열
의결권 행사가 막히자 홍 회장이 '경영 지배인' 카드로 반격에 나섰다. 남양유업은 같은날 오후 이사회를 열고 김승언 경영혁신위원장을 경영지배인으로 선임하기로 결정했다고 밝혔다. 김 위원장은 임시주총에서 선임하려했던 신규 사내이사 중 한명으로, 그동안 홍 회장의 경영 활동을 도와온 인사다.
남양유업 측은 "이번 임시주총을 통해 새로운 이사 선임과 이사회 재편 등을 추진하고자 했으나 의결권 행사 금지로 이러한 계획을 추진하기 어렵게 됐다"며 "한앤컴퍼니의 이러한 행위는 남양유업의 경영 안정화를 방해하는 처사"라고 주장했다.
법원의 판단에도 홍 회장은 뜻을 굽히지 않으며 사실상 장기전을 예고했다. 이에 따른 피해는 고스란히 회사와 주주에게 돌아가게 될 것으로 우려된다.
더욱이 최근 실시된 국세청의 세무조사는 또 다른 변수가 될 것으로 보인다. 국세청은 지난 27일 서울 강남구 남양유업 본사와 서울 영업소 2곳에 직원을 파견, 자료를 확보했다.
이번 세무조사는 서울지방국세청 조사4국이 진행하는 특별 세무조사로 알려졌다. 특별 세무조사는 통상적으로 거래 내용이 사실과 다르거나 신고 내용에 세금 탈루 혐의를 인정할 만한 자료가 있는 경우 실시된다.
업계에서는 이번 국세청 특별 세무조사가 불가리스 사태로 인한 주가 조작, 홍 회장 등 오너 일가의 회삿돈 유용 등에 초점을 맞추고 있다고 보고 있다.
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