주주가 경영진의 부정행위가 의심된다며 경영실태 파악 차 회계장부 열람을 요구할 경우 합리적 의심이 들지 않는다는 이유로 거부할 수 없다는 대법원의 판단이 나왔다. 이 사건은 서울피엠씨(구 종로학원) 최대 주주인 정태영 현대카드 부회장과 2대 주주인 그의 여동생 간의 분쟁으로 소송 초기부터 주목을 받았다.
대법원 제3부(주심 김재형 대법관)는 A씨가 서울피엠씨를 상대로 낸 회계장부와 서류의 열람 및 등사 청구 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈다고 31일 밝혔다.
A씨는 회사 경영진의 부적절한 자금 집행 등 경영실태와 법령 또는 정관 위반 여부를 파악하기 위해 서울피엠씨에 회계장부와 서류에 대한 열람 및 등사를 청구했다. A씨는 사유서에 회사가 학원사업을 매각하고 회사를 자의적으로 방만하게 운영하고 있다는 등의 의혹 제기와 함께 이로 인해 회사에 손해를 입혔는지에 관한 의심을 가질 수 밖에 없었다고 주장했다. 또 2016년 이후 주주들에게 이익배당을 하지 않았다는 점도 이유로 들었다.
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A씨는 서울피엠씨의 주식 17.38%를 보유한 2대 주주이자 대주주인 정 부회장의 여동생이다. 상법 제466조 제1항에 따라 회사 발행주식의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 회계장부 등에 대한 열람 및 등사청구권을 인정하고 있다. 하지만 서울피엠씨는 "적법한 주주권 행사가 아니라 피고를 괴롭히거나 불필요한 분쟁을 야기하려는 목적으로 소송을 제기한 것에 불과하다"며 A씨의 요구를 받아들이지 않았다. 이에 A씨는 소송을 제기했다.
1, 2심 재판부는 A씨가 주장하는 사정과 제출한 증거만으로는 회계장부 열람 및 등사의 필요성을 인정하기에 부족하다며 회사 측 손을 들어줬다. 1심 재판부는 "배당이 이뤄지지 않았다는 사실 자체가 피고 또는 임원진의 부정행위라고 보기는 어려운 점, 원고가 청구하고 있는 회계장부 열람 및 등사를 허용해야 할 특별한 사정이 있다고 보기 어려운 점 등을 종합적으로 고려하면 상법의 취지에 따라 구체적 이유를 적시한 회계장부의 열람 및 등사 청구라고 볼 수 없다"고 설명했다. 항소심 재판부는 "원고가 주장하는 각 부정행위 또는 그 밖에 피고 회사 경영진의 법령 또는 정관 위반행위가 존재할 수도 있다는 점에 관한 합리적 의심이 들지 않는다"며 "회계장부 및 서류에 대한 피고 회사의 열람 및 등사의무가 성립한다고 볼 수 없다"고 했다.
그러나 대법원은 주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람?등사청구권을 부여한 상법의 취지에 반하는 결과가 초래돼 부당하다고 봤다. 주주가 열람?등사청구서에 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다면, 회사의 업무 등에 관해 적절한 정보를 가지고 있지 않는 주주에게 과중한 부담을 줘 주주의 권리를 크게 제한하게 된다는 것이다. 대법원은 "주주인 원고는 회사를 상대로 열람?등사를 청구하면서 제출한 내용증명이나 이 사건 소장, 준비서면 등에서 열람?등사청구에 이르게 된 경위와 목적 등을 상세하게 적어 이유를 밝히고 있다"며 "그런데도 원심은 원고가 주장하는 사실에 관한 합리적 의심이 들지 않는다는 이유로 열람?등사청구를 받아들이지 않아 상법에 관한 법리를 오해한 잘못이 있다"고 판단했다.
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