제이준코스메틱(025620)의 주가에 치명상을 입힌 ‘20 대 1 무상 감자’가 쌍방울(102280)그룹 대주주의 지배력을 손쉽게 확보하기 위한 노림수 아니냐는 지적이 나오고 있다. 현재 쌍방울그룹이 보유한 제이준코스메틱의 지분이 14%에 못 미치는 상황에서 적은 자본력으로 지분율을 높이기 위해 주가에 악재인 무상 감자를 단행, 주주들을 희생양 삼은 것 아니냐는 의혹이다. 쌍방울그룹은 전·현직 관련 오너리스크를 해소하기 위한 지배구조 개편 작업의 일환이라고 논란을 일축했다.
◇쌍방울 순환 출자에 낀 제이준코스메틱…20 대 1 무상 감자 단행=7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 제이준코스메틱은 쌍방울그룹의 지주 역할을 하던 칼라스홀딩스에서 광림(014200) 지분 15.92%(225억 원 규모)를 인수하면서 광림의 최대주주로 올라섰다. 칼라스홀딩스는 양선길 현 쌍방울 회장 등 4인이 주주로 순환 출자 구조의 최정점에 있던 법인이다. 앞서 제이준코스메틱의 지분 13.99%가 쌍방울그룹 계열사인 아이오케이(078860)컴퍼니에 양도됐는데 제이준코스메틱이 광림 지분을 인수해 대주주로 올라서면서 순환 출자 구조에 합세했다. 이로써 쌍방울그룹은 광림·쌍방울·비비안(002070)·미래산업(025560)·디모아(016670)·아이오케이·SBW생명과학(151910)(전 나노스) 등 7개 상장사에 제이준코스메틱이 더해져 8개의 상장사가 물고 물리는 순환 출자 구조를 띠게 됐다.
시장에서는 제이준코스메틱이 지난달 28일 20 대 1의 무상 감자를 단행하겠다고 밝힌 것도 쌍방울그룹의 순환 출자 구조에 수월하게 참여하기 위해서라고 해석했다. 현재 아이오케이가 보유한 제이준코스메틱의 지분은 13.99%에 불과하다. 주주총회에서 특별결의는 물론이고 일반결의조차도 진행할 수 없는 지분율이다. 현행 상법은 일반결의는 발행주식 총수의 4분의 1 이상, 특별결의는 3분의 1 이상이어야 한다고 규정한다. 추가 지분 매입을 위한 자금이 마땅치 않은 상황에서 무상 감자로 자본과 발행주식 수를 줄여두면 적은 자본으로도 상당량의 지분을 매입할 수 있는데 이를 노리고 무상 감자를 진행했다는 것이다.
다만 쌍방울그룹은 무상 감자의 사유로 ‘결손 보전을 통한 재무구조의 개선’이라는 원론적인 입장을 밝히고 있다. 일각에서는 인물 중심의 경영에서 벗어나고자 쌍방울그룹이 지배구조를 개편하는 과정에서 제이준코스메틱을 순환출자 구조에 편입했다고 보고 있는데, 새로 편입된 만큼 재무구조에 변화를 주려고 무상감자를 진행하려 한 셈이다.
◇반토막 난 주가…주총 통과 가능할까 주목=문제는 제이준코스메틱이 대규모 무상 감자를 단행하면서 주가가 반토막이 났다는 점이다. 통상 무상 감자는 기존 주주들이 어떠한 보상도 받지 못한 채 주식 수만 잃게 되기에 주가에 악재로 작용하는 경우가 많다. 구체적으로 제이준코스메틱이 20 대 1의 무상 감자 작업을 완료하면 384억 원에 달하던 자본금은 19억 원 수준으로 줄어들고 발행주식 수도 7698만 주에서 389만 주로 급감한다. 100주를 보유 중이던 주주들 역시 보유 주식 수가 5주로 줄어드는 셈이다. 물론 무상 감자의 경우 감자 후에도 주주들의 주식 가치 합계에는 변화가 없도록 주가를 그만큼 올려 거래를 재개하지만 맥락 없는 무상 감자 이후 주가가 급락할 수 있다는 주주들의 불안이 커졌다. 실제 700~800원 선에 머물던 제이준코스메틱의 주가는 감자 공시 이후 400원대 초반 수준까지 추락했다. 이번 무상증자가 쌍방울그룹 대주주를 위해 소액주주들을 희생양으로 삼은 것 아니냐는 지적이 나오는 이유다.
관건은 다음 주 열리는 주주총회다. 제이준코스메틱은 12일 오전 9시 주주총회를 통해 이사 선임과 무상 감자 관련 의결을 진행한다. 하지만 현재 아이오케이의 지분은 13.99%에 불과해 의결 정족수를 채우기 위해서 추가 지분을 확보해야 하는 상황이다. 이에 제이준코스메틱은 의결권 대리 행사를 위해 4일부터 주주총회 전날인 11일까지 권유 작업을 위탁해 진행하고 있다.
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