한국상장회사협의회가 유가증권시장 상장사들에 우호 지분을 더욱 확보할 필요가 있다고 조언했다. 감사위원 분리 선출 확대, 집중투표제 배제 금지 등이 예상되는 만큼 우호 세력을 꾸려 안정적인 이사회 운영이 필요하다는 내용이 골자다. 새 정부 출범 이후 상법 개정 등 자본시장 개혁이 속도감 있게 추진될 것으로 예상되자 협의회 차원에서 대응 방안을 마련한 것으로 풀이된다.
20일 재계에 따르면 상장협은 이재명 대통령 당선 직후 ‘이재명 대통령 기업 관련 공약과 기업의 대응 방안’을 상장사들에 배포했다. 이 대통령의 공약이 가져올 변화와 대응 수단을 명시해 급변하는 경영 환경에 대해 선제적으로 대비하기 위한 차원에서 작성된 것으로 전해졌다. 상장사의 한 관계자는 “그간 행보를 고려하면 기업에 우호적인 환경이 될 거라고 예상하기는 어렵다”며 “실무적으로 미리 대응할 수 있도록 알려 문제가 생기지 않도록 하겠다는 차원으로 보인다”고 말했다.
상장협은 기업 지배구조 개선, 주주권 강화와 지배주주 견제, 사익 편취 방지 공약과 관련해 우호 주주를 확보해야 한다고 했다. 먼저 상장협은 집중투표제 배제 금지에 따라 이사회의 분열 위험과 경영 불확실성이 커질 수 있다고 진단했다. 이에 따른 적대적 인수합병(M&A) 가능성도 증가할 것으로 봤다. 상장협은 “이사회 정원 설정 등 안정적 이사회 운영을 위해 우호 지분을 확보해야 할 필요가 있다”고 설명했다.
집중투표제는 주주총회에서 여러 명의 이사를 선임할 때 주주가 보유한 1주당 선임할 이사 수만큼의 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도다. 가령 5명의 이사를 뽑는다면 1주를 가진 주주는 총 5표를 행사할 수 있다. 자신이 지지하는 후보에게 표를 몰아 추천 이사를 이사회에 진입시킬 가능성이 높아지는 것이다.
상법 개정을 통한 이사 충실 의무를 모든 주주로 확장하는 것에 대해서는 주주 행동주의 확산에 대한 대응책을 마련해야 한다고 했다. 의사 결정 이전에 주주와의 적극적인 대화, 공정한 절차 확보도 필요하다고 강조했다. 그러면서 셀트리온을 우수한 사례로 꼽았다. 상장협은 “셀트리온은 지난해 합병을 추진하면서 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치하고 주주 설문 조사를 통해 합병의 타당성을 검토했다”고 짚었다. 실제 상법 개정이 이뤄질 경우 상장협은 기업 의사 결정이 더욱 어려워질 것으로 예상했다. 상장협은 “이사의 의무 확대에 따른 민형사상의 책임 범위가 불명확하다”고 밝혔다.
이 대통령은 대선 후보 시절 권고적 주주 제안의 도입도 유도하겠다고 밝힌 바 있다. 권고적 주주 제안이란 주주총회에서 가결되더라도 곧바로 효력이 발생하지 않고 경영진도 구속되지 않는 형태의 주주 제안을 의미한다. 상장협은 이에 대해 “이사회의 재량권을 확보할 수 있는 수단 및 권고적 주주 제안 거부에 따른 소송 리스크 감소를 위한 대책이 필요하다”고 지적했다.
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