어펄마캐피탈이 JTC(950170)에 대한 공개매수를 시가 보다 훨씬 낮은 가격에 추진하면서 주가가 하락하고 있다. 시장에서는 이례적인 저가 공개매수 배경에 대해 관심이 모아지고 있다.
28일 한국거래소에 따르면 이날 오후 2시 기준 JTC 주가는 전 거래일 대비 5.98% 하락한 6920원에 거래되고 있다. 어펄마가 이날부터 코스닥 시장 내 JTC 지분 20.16%에 대해 주당 4309원에 공개매수를 시작하자 주가가 영향을 받는 것으로 풀이된다.
어펄마는 2022년 JTC가 진행한 500억 원 규모 유상증자에 참여하고 당시 이 회사 지분 29.15%를 취득했다. 그러면서 최대주주인 구철모 회장 보유 지분에 대한 매도청구권(콜옵션)도 당시 확보했다. 어펄마는 지난해 콜옵션 조건을 변경, 구 회장이 보유한 지분 40.32% 전량을 주당 4309원에 취득하기로 확정했다.
이번 공개매수는 어펄마가 이 콜옵션을 행사하면서 뒤따르는 후속 조치 성격으로 풀이된다. JTC는 코스닥 상장사지만 일본에 본사를 둔 사후 면세점 사업자다. 일본 내 법령에 따르면 상장사 지분을 3분의 1 이상 사들여 최대주주가 되는 자는 의무공개매수를 실시해야 한다. 또 한국에서는 6개월 안에 증권시장 밖에서 10인 이상으로부터 5% 이상 주식을 매집하면 공개매수 의무가 발생한다. 어펄마는 이 같은 양국의 법을 함께 준수하고자 이날부터 한·일 양국에서 동시에 공개매수를 실시하는 것이라고 밝혔다
어펄마는 한국과 일본에서 공개매수를 실행하면서 콜옵션 전체 대상 물량의 절반씩(20.16%)을 최대치로 설정했다. 일본에서 청약이 마감된 수량을 고려해 향후 한국의 최대 청약조건을 조정할 계획이라고 설명했다. 공개매수 기간은 이날부터 9월 10일까지이며 초과 청약 시 안분비례로 배정된다.
이번 거래가 완료되면 어펄마는 JTC 지분 69.5%를 확보해 최대주주에 올라설 예정이다. 다만 공개매수 후에는 상장폐지에 대한 계획이 없다고 공개매수 신고서를 통해 밝혔다. 투자은행(IB) 업계에서는 어펄마가 공개매수 후 정식으로 JTC 경영권 매각 절차에 착수할 수 있다고 보고 있다.
어펄마는 “이번 공개매수 단가는 2022년 10월에 확정된 콜옵션 행사 가격으로 진행돼 전 거래일 주가(7360원)보다 41.5% 낮은 가격”이라며 “공개매수에 기존 최대주주도 참여하는 등 이 거래를 통해 콜옵션이 실행될 것”이라고 밝혔다. 또 “일반 주주들이 공개매수에 응할 유인은 크지 않아 보인다”고 덧붙였다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
midsun@sedaily.com
