정리회사 지배주주 주식 3자이전땐 소각면해, 회사정리법 허점 드러나

부실경영의 책임을 지고 100% 소각돼야 할 정리회사(법정관리기업)의 지배주주 주식이 제3자에게 넘어갈 경우 소각되지 않고 그대로 살아 남을 수 있어 관련법률을 보완해야 한다는 지적이 일고 있다.

지배주주의 주식이 소송 등을 통해 제3자에게 이전 될 경우는 일반주식으로 바뀌어 완전 소각을 면한다는 것. 일반주식은 대개 감자 처분만 받는다. 이는 부실경영에 대한 징벌적 수단으로 지배주주와 특수관계인의 주식을 완전 소각하도록 한 회사정리법의 취지를 무색하게 만드는 것으로 기업부실과는 관계가 없는 일반주주들에게 손해를 입힐 수도 있다.

◇진로주식 31.4% 양도 소송= 과거 국회의원을 지낸 임모(65)씨는 최근 “진로주식 64만주(92년 전체 205만주 대비 31.4%)를 돌려달라”며 장진호 전 진로 회장을 상대로 서울지방법원에 주식반환 청구소송을 냈다.

임씨는 소장에서 “85년 작고한 진로 창업 주 장학엽씨 요청에 따라 개인 돈을 들여 진로 주식을 매입, 당시 발행주식의 31.4%을 가진 최대주주가 됐다”면서 “하지만 92년 공직자 재산공개가 실시되는 바람에 현직 국회의원 이었던 신분상 이유로 이 주식을 300억원에 장 회장에게 넘기기로 했던 것”이라고 주장했다. 또 “양도 당시 주식대금은 93년부터 2002년 10월까지 매년 30억원씩 나눠 받기로 했으나 장 회장이 한번도 돈을 주지 않았기 때문에 주식 반환을 요구한다”고 덧붙였다.

◇지배주주 주식 완전소각 피해=장진호 전 회장은 현재 8.1%(2003년 3월말 현재 전체 1,473만주 가운데 120만주)의 지분을 가진 진로의 최대주주다. 임씨가 만일 재판에서 최종 승소 판결을 받을 경우 장씨가 보유한 주식 8.1% 중 승소 부분만큼은 부실경영에 책임이 있는 지배주주의 주식에서 일반주식으로 변하게 된다. 즉 회사정리법에 따른 완전 소각은 피한다. 일부 주식은 소각 될 수 있겠지만 그것은 다른, 부실에 책임이 없는 일반주주들과 같은 비율의 균등감자다. 따라서 현재 계류중인 임씨에 대한 재판부의 판단이 주목된다.

◇편법 지배도 가능 보완책 필요=임씨가 장 전 회장의 주식을 넘겨받아 최대주주가 되더라도 현재 진행 중인 법정관리 절차에는 전혀 영향을 미치지 못한다. 진로의 경우 부채 총액이 자산 총액을 초과하기 때문에 주주에게 의결권이 없기 때문이다.

하지만 부실경영에 대해 책임이 있는 대주주와 특수관계인의 주식을 그대로 남는다. 이는 경우에 따라서는 회사운명을 좌우할 수도 있는 `종자돈`이 되는 셈이다.

도산법 전문인 한 변호사는 “사실여부는 재판부가 판단할 일이지만 만약 임씨가 승리한다면 장 전 회장의 주식은 완전 소각을 피해 살아 남게 된다”며 “회사정리법의 관련 조항을 보완할 필요가 있다”고 말했다.

<최수문기자 [e-mail]>